首药控股（北京）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理办法 首药控股（北京）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理办法 第一章 总则 第一条 为规范首药控股（北京）股份有限公司(以下称"公司")的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情 人员滥用知情权进行内幕交易，促进公司及时、真实、准确、完整地披露信息， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律、行政法规及其他规范性文件以及《首药控股（北京）股份有限公 司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，制定本办法。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人登记 表的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕 信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情 人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司对 外报道传送的文件 ...

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天书面通知，紧急情况可口头通知且不限时[3] - 至少两名独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] 决策流程 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前经会议讨论且全体独立董事过半数同意[5] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[6] - 公司会前提供运营资料，承担聘请专业机构等费用[8] - 出席会议的独立董事有保密义务[8] - 工作制度及修订经董事会审议通过生效[8]

首药控股（北京）股份有限公司 内部审计制度 首药控股（北京）股份有限公司 内部审计制度 第一条 为了进一步提高审计工作质量，加大审计监督力度，实现内部审计 工作规范化，完善公司内部控制制度；同时增强公司自我约束，改善经营管理， 保障公司生产经营活动的健康发展，提高经济效益，实现公司资产保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国会计法》 及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）等有关规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内 部审计工作的内容及工作程序、审计档案管理等规范，是公司开展内部审计管理 工作的标准。 第三条 本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股子公司内部审计 工作。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司设立内部审计部，对公司董事会负责，向董事会审计委员会报 告工作。内部审计部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。 第五条 内部审计的基本原则：独立性原则、依法审计原则、实事求是原则、 客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。 第六条 审计人员应当努力学习和掌握国 ...

信息披露责任与原则 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书负责具体执行及协调[4] - 信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东原则[5] - 相关人员和机构需保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[5] 信息披露类型与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[3] - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[20] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因等[20] 信息披露特殊情况处理 - 筹划重大事项可暂不披露但有时间限制[10] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[12] - 适用上交所规定有困难可申请调整适用[12] 股票停牌与复牌 - 被要约收购期限届满至结果公告前股票停牌[15] - 未按规定申请停牌复牌，上交所可决定[13] - 出现严重违规等情形，上交所可视情况决定停牌复牌[14] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比变动超50％等应进行业绩预告[29] - 预计不能在2个月内披露年报应披露业绩快报[29] - 股票被实施退市风险警示应预告全年相关财务指标[29] 其他信息披露要求 - 定期报告披露前业绩快报与定期报告差异达10％以上应更正[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[35] - 财务会计报告被出具非标准审计意见应披露相关文件[25]

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性指垫付费用、偿还债务等[3] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金[5] 审计与管理职责 - 注册会计师审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明[8] - 公司董事会负责防范关联方资金占用管理，董事长为第一责任人[9] - 关联方与公司经营性资金往来应按流程履行手续[10] - 董事会应建立核查制度，审计委员会指导内审部门定期检查[11] - 财务总监应加强财务过程控制，保证财务独立[11] 资金追回措施 - 发生关联方资金占用时，董事会应采取措施追回资金[12] 以资抵债要求 - 控股股东等拟用非现金资产清偿占用资金，抵偿资产须属同一业务体系等[15] - 公司应聘请中介机构对以资抵债资产评估，以评估值或账面净值定价[15] - 独立董事应就以资抵债方案发表意见或聘请中介出报告[15] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] 违规处理 - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规，涉金额巨大追究法律责任[15] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效并施行，修订也需董事会通过[17] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[17] - 制度由公司董事会负责解释[17]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[2] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[2][8] - 职工人数达三百人以上时，董事会应有职工代表1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10][12] - 临时会议通知时限为会议召开前2日，紧急情况可口头通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[12] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 会议表决实行一人一票，以记名等方式进行[23] - 提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[23] 委托与回避 - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[17] - 独立董事不得委托非独立董事，非关联董事不得委托关联董事等[17] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事会设立审计等专门委员会，对董事会负责[6] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不应再审议相同提案[25] - 超二分之一与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[24]

首药控股（北京）股份有限公司 对外投资管理办法 首药控股（北京）股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强首药控股（北京）股份有限公司（以下称"公司"）对外 投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的 有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指本公司及控股子公司将货币资金、股权， 以及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、 资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性， 提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 对外投资的原则： 1、必须遵守国家法律、法规的规定； 2、 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开 1 首药控股（北京）股份有限公司 对外投资管理办法 2、必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； 3、必须坚持效益优先的原则。 ...

首药控股（北京）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对首药控股（北京）股份有限公司（以下称"公司"或者"本 公司"）信息披露工作的管理，进一步规范公司信息披露暂缓与豁免程序，保护 公司、股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称"《规范运 作指引》"）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件和《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称 "《公司章程》"）、《首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法》（以 下称"《信息披露办法》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本公司按照《上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所其他相 关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本办法。 首药控股（北京）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理办法 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及 ...

首药控股（北京）股份有限公司 股东会议事规则 首药控股（北京）股份有限公司 股东会议事规则 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则 的规定； 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》相关规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召 开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所（以下称"上交所"）说明原因并公告。 第一章 总 则 第一条 为规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称"公司"）行为，保 证股东会依法行 ...

首药控股（北京）股份有限公司 累积投票实施细则 首药控股（北京）股份有限公司 累积投票实施细则 （二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提 名； （三）股东应向现任董事会提交其提名的非职工代表董事、独立董事候选人 第一章 总则 第一条 为完善首药控股（北京）股份有限公司（以下称"公司"）法人治理 结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众 股东选择董事的权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）等 有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使 用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分 散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于股东会选举两名以上（含两名）的董事的议案。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非 ...