审计情况 - 审计首药控股2023年度财务报表及资金往来汇总表[3] - 审计根据中国注册会计师执业准则进行[7] - 审计报告日期为2024年4月26日[9] 责任与意见 - 公司管理层负责提供资料并编制汇总表[5] - 注册会计师对汇总表发表专项审计意见[6] - 认为汇总表如实反映2023年度资金情况[8]

首药控股（北京）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 首药控股（北京）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一条 为完善公司的风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对公 司风险管理及内部控制系统之有效性的监督以及对财务信息的审计，维护全体 股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件以及 《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定， 制定《董事会审计委员会实施细则》（以下称"本细则"）。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董 ...

关联方资金占用制度 - 控股股东定义明确[2] - 审计需对关联方占用资金出专项说明并披露[8] - 董事会负责防范，董事长为第一责任人[9] - 资金往来需履行审批、审议和披露义务[10] - 董事会建立核查制度，审计委员会指导检查[11] - 财务总监加强控制，拒绝侵占指令并报告[11][12] - 发生占用应追回，控制“以股抵债”条件[12] - 关联方违规造成损失应追责[14] - 以资抵债有评估、审议等要求[15] - 董监高擅自批准追究责任，涉金额大追究法律责任[15] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释[17]

人员数据 - 2023年末天健所合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[2] - 项目合伙人费方华近三年签或复核6家A股年报审计报告[4] - 签字注册会计师朱世界近三年签或复核3家A股年报审计报告[4] - 项目质量控制复核人金顺兴近三年签或复核4家A股年报审计报告[4] 业绩数据 - 2023年度天健所业务收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年为675家上市公司提供年报审计服务，收费6.63亿元[2] 客户数据 - 天健所提供审计服务的上市公司中同行业客户513家[2] 审计相关 - 审计重点包括货币资金、研发费用、金融工具等[11] - 配备专属审计团队，核心成员有经验和资质[13] - 本年度审计利用内部专家团队，涵盖多领域[13] 信息安全 - 公司明确天健所信息安全责任，加强管控[14] - 天健所制定信息安全等制度和审计底稿管理制度[14] - 未经许可不向任何机构提供审计数据[14] 其他 - 天健所购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[15] - 2023年年报审计表现良好，按时完成工作[16] - 审计行为规范，报告客观完整清晰及时[16]

募集资金情况 - 2022年获准发行3718万股，每股发行价39.9元，募集资金总额14.83482亿元[1] - 相关发行费用为1.0464307379亿元[3] - 扣除费用后余额13.7883892621亿元[1] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金8.216260896亿元，2023年投入1.4865459009亿元[2] - 累计使用金额中，创新药研发项目3.7210448369亿元，产业化基地1976.212万元，补充流动资金4.2975948991亿元[3] 现金管理情况 - 期末用于现金管理的暂时闲置募集资金为3.9603780624亿元，理财收益1000.10818万元，利息收入扣除手续费净额1597.048826万元[3] - 2022年同意使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[10] - 2023年同意使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理[11] 项目投入进度 - 首药控股新药研发项目投入进度53.16%[25] - 新药研发与产业化基地项目投入进度7.90%[25] - 补充流动资金投入进度100.21%[25] 合规情况 - 公司制定《募集资金管理办法》规范使用与管理[4] - 公司及保荐机构与三家银行签订监管协议[5] - 报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况[16] - 天健会计师事务所认为专项报告符合规定[18] - 保荐机构认为资金存放与使用符合规定，无违规情形[19]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股3718.00万股，募集资金总额148348.20万元[1] - 发行费用10972.80万元，剩余募集资金137883.89万元[2][3] - 截至2024年3月31日，累计使用募集资金85133.10万元，余额55656.71万元[3] - 首次公开发行股票实际募集资金较预期缩减62116.11万元，缩减比例31.06%[12] 募投项目调整 - 原募投项目拟投入200000.00万元，调整后拟投入137883.89万元[5] - 新药研发项目原拟投入80000.00万元，调整后拟投入70000.00万元，截至2024年3月31日投入40180.94万元[5] - 基地项目原拟投入70000.00万元，调整后拟投入25000.00万元，截至2024年3月31日投入1976.21万元[5] - 补充流动资金原拟投入50000.00万元，调整后拟投入42883.89万元，截至2024年3月31日投入42975.95万元[5] - 公司拟终止基地项目，将未使用的24039.86万元变更投向新药研发项目[6][7] - 新药研发项目调整后承诺投资总金额调增至94039.86万元[7][9] - SY - 7166拟投入2162.46万元，早期探索性研究项目拟投入6577.40万元，存量子项目拟增加投入15300.00万元[7][9][10] 市场规模预测 - 预计到2030年，全球抗肿瘤药物市场规模将达3913亿美元，小分子药物市场1183亿美元；中国抗肿瘤药物市场规模将达6605亿元，小分子药物市场1916亿元[15] 新药研发进展 - 公司核心自研管线中进展最快的第二代ALK抑制剂SY - 707处于与CDE Pre - NDA沟通交流阶段[13] 决策审议情况 - 2024年4月26日召开董事会和监事会会议，审议通过调整部分募集资金投资项目议案[27] - 本事项经独立董事专门会议前置讨论并获一致同意，保荐机构发表无异议核查意见，尚需提交2023年年度股东大会审议[27] - 2024年4月15日第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过调整部分募投项目议案[28] - 2024年4月26日第二届监事会第三次会议审议通过调整部分募投项目议案[30] - 保荐机构中信建投证券对公司调整部分募集资金投资项目事项无异议[31]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[11] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，需董事会审议并披露[11] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[11] 关联交易特殊情况规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额连续12个月累计计算适用相关规定[11] - 对与同一关联人或交易标的类别相关的不同关联人交易，按连续12个月累计计算适用规定[12] 日常关联交易要求 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行程序并披露[14] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露程序[14] 关联交易其他规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[17] - 与关联人发生的九种交易可免予按关联交易方式审议及披露[18] - 与关联人关联交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[21] - 应防止股东及其关联方占用或转移公司资金等资源[21] - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准[21] - 关联交易定价参照五种原则执行[22] - 按特定项确定关联交易价格时可采用五种定价方法[22] - 关联交易无法按原则和方法定价需说明价格确定原则等及公允性[23] 办法生效修订 - 本办法经股东大会审议通过生效，修订也需经股东大会审议通过[25]

会议通知与召开 - 提前三天书面通知独立董事，紧急情况可口头通知[3] - 至少两名独立董事出席方可举行会议[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[5] 会议决策与权限 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议讨论且过半数同意[5] 会议记录与保密 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[8] 制度生效与修订 - 工作制度经董事会审议通过生效，修订亦同[8]

人员变动 - 杨国杰于2023年9月20日就任第二届董事会独立董事，任期至12月31日[2][13] - 公司聘任王亚杰为第二届财务总监[12] - 公司完成第二届董、监事会成员换届及高级管理人员聘任[13] 会议情况 - 2023年董事会召开审计委员会会议6次，战略委员会会议1次，提名、薪酬与考核委员会会议3次[6] - 杨国杰应出席董事会会议2次，亲自出席2次[5] - 杨国杰在审计委员会应出席2次，实际出席2次[7] - 公司于2024年4月制定《独立董事专门会议工作制度》，2023年未召开该会议[7] 公司运营 - 2023年公司日常关联交易属正常业务，预计交易金额占同类业务比例低[10] - 2023年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[10] - 2023年公司未发生被收购情况[10] - 2023年前三季度公司财务会计报告及定期报告财务信息真实准确[11] - 公司续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[12] - 2023年公司无因会计准则变更以外原因的会计政策等变更[13] 未来展望 - 2024年独立董事将助力公司战略目标实现[15]

募资情况 - 公司首次公开发行A股3718.00万股，募资148348.20万元[2] - 发行费用10972.80万元，剩余募资137883.89万元[3] 现金管理 - 2024年4月26日通过不超4亿闲置募资现金管理议案[1][11] - 期限12个月，资金可循环使用[4][11] - 用于买安全、流动性好的金融产品，不得质押和证券投资[4] - 收益优先用于募投项目，到期归还专户[7] 其他 - 监事会和保荐机构同意现金管理[12][13] - 公告于2024年4月29日发布[16]