会议决策 - 2025年1月24日第三届董事会第八次会议通过发行可转债议案[1] - 2025年2月28日第一次临时股东大会通过发行可转债事项[1] - 2025年6月9日第三届董事会和监事会第十二次会议同意修订预案[2] 资金调整 - 募集资金总额由100,000.00万元调至74,947.51万元，幅度约25.05%[4][7][8] - “基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”拟投入资金调至74,947.51万元[4][7] 项目调整 - 删除募投项目“高端SoC测试系统制造中心建设项目”[4][7][8] 报告更新 - 利润分配报告期更新为2022 - 2024年度[4] - 补充股东大会对分红回报规划审议情况[5] - 更新2024年度财务数据及分析内容[4] 测算修订 - 修订财务测算假设及发行对主要财务指标影响[6]

可转债发行 - 拟发行不超7,494,751张可转债，总额不超74,947.51万元[11][12] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年[13][14] - 每年付息一次，到期还本付最后一年利息[17] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[22] - 初始转股价格有规定且不得向上修正[23] - 满足条件董事会有权修正转股价格、赎回可转债，持有人有回售权[26][30][31][33][34][35] - 方案有效期十二个月，自股东大会审议通过起算[50] 财务数据 - 2024年末货币资金等多项资产较2023年末增加，负债增长77.0%[53][54] - 2024年度营收90534.54万元，净利润33391.48万元，分别增长31.0%、32.7%[56][57] - 2024年经营活动现金流量净额下降41.5%[60] - 2024年投资活动现金流量净额7706.35万元，筹资活动为 - 12234.42万元[61] - 2024年流动比率15.13倍，速动比率14.21倍，合并资产负债率6.24%[67] - 2024年扣非前后基本每股收益分别为2.47元/股、2.51元/股[70] - 2022 - 2024年资产总额、营收、利润等指标有变化[74][92][93][94] 市场扩张和并购 - 2024年以30.90万元现金购买AccoTEST Technology Japan株式会社100%股权[64] 新产品和新技术研发 - 可转债募集资金拟投入基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目[45][96] 分红情况 - 公司有现金分红规定，2022 - 2024年有具体分红方案[101][102][106][107][108][109] - 2024年现金分红占净利润39.70%，近三年累计占比90.60%[111] - 2025 - 2027年股东分红回报规划已通过审议[112] 其他 - 公司及子公司无失信情形，未来十二个月再融资计划视业务发展确定[113][114]

会议决策 - 2025年1、2月会议审议通过可转债发行方案等议案[1] - 6月会议审议通过修订发行方案[2] 发行数据 - 可转债发行数量从不超1000万张调至不超749.4751万张[2][3] - 发行规模从不超10亿调至不超7.494751亿[4][5] 资金用途 - 修订前资金投两项目，共10亿[6] - 修订后全投自研ASIC项目，7.494751亿[11] 后续流程 - 方案调整无需股东大会审议，待上交所审核和证监会注册[9]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为50,549.70万元、25,165.23万元和33,391.48万元[25][69] - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为6.92%、3.88%和6.24%[26][76] - 2022 - 2024年度公司经营活动现金流量净额分别为39,383.24万元、32,148.61万元和18,809.73万元[26][78] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金按74,947.51万元计算[2][25][69] - 可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市[3] - 发行对象为持有上海分公司证券账户的相关投资者，可向原股东优先配售[5] - 可转债期限为自发行之日起六年，每张面值100元，按面值发行[42][43] - 票面利率由董事会在发行前协商确定[9][44] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且不得向上修正[10][47][66] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[12] - 增发新股或配股时转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[12] - 派送现金股利时转股价格调整公式为P1=P0－D[12] 赎回与回售 - 期满后五个交易日内，公司以票面面值上浮一定比例赎回全部未转股可转债，上浮比率发行前协商确定[52] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回全部或部分未转股可转债[53] - 可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权赎回全部未转股可转债[55] - 可转债募集资金用途重大变化被认定改变用途时，持有人有权回售[57] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[58] 转股价格修正 - 公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[14][15][61] 研发情况 - 2022 - 2024年公司平均研发投入占营收比例为15.83%[83] - 2022 - 2024年公司累计研发投入为42,215.76万元[83] - 截至2024年12月31日公司研发人员379人，占比48.59%[83] 其他 - 本次发行可转债方案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[84] - 公司授权董事会对发行方案相关事宜进行修订、调整和补充[84] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险，拟采取积极稳妥推进募投项目建设等措施防范[87]

新产品研发 - 公司2023年推出面向SoC测试领域的全新一代测试系统-STS8600[3] 资金募集 - 公司本次可转债募集资金总额不超过74,947.51万元[5][20] - 基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目总投资75,888.00万元，拟使用募集资金不超过74,947.51万元[6] 市场趋势 - 2023 - 2027年间中国大陆成熟制程产能在全球的占比将从31%上升至39%[9] 政策环境 - 国家颁布政策支持半导体设备企业发展[10] - 国家及地方制定促进政策优化半导体产业发展环境[16] - 预计未来国家将出台更多有利于半导体行业的支持政策[16] 用户数据 - 截至2024年12月31日，全球测试系统装机量突破7500台[17] 技术优势 - ASIC芯片具有高集成度等技术优势[12][13] - 自研ASIC芯片可减少测试设备中所用芯片体积等[13] - 部分ASIC芯片能在对超大规模集成电路测试时同时多通道并行测试[13] 公司优势 - 公司具备模拟等测试领域诸多核心技术[17] - 公司拥有经验丰富的管理团队，研发组织体系高效[18] - 公司制定内部培训计划，与高校和科研机构合作培养人才[19] 市场覆盖 - 公司产品销售区域覆盖中国大陆、中国台湾、美国等国家和地区[20] 募投项目影响 - 本次募投项目将提升公司产品测试能力和保障供应链安全[23] - 本次募投项目将使公司具备测试系统核心ASIC定义及架构设计能力[24]

业绩相关 - 募投项目效益实现后公司长期盈利能力将显著增强，经营业绩预计提升[20] 用户数据 - 截至2024年12月31日公司测试系统全球装机量突破7,500台[14] 未来展望 - 2023 - 2027年中国大陆成熟制程产能全球占比将从31%升至39%[6] 新产品和新技术研发 - 基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目总投资75,888.00万元，拟用募资不超74,947.51万元[4] - 发行可转债募资不超74,947.51万元用于募投项目，到位后将提升研发实力，推动产品技术升级迭代[3][22] 其他新策略 - 制定内部培训计划，与高校和科研机构合作培养人才，引进高端人才[17] 财务影响 - 可转债募集资金到位后公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加[20] - 可转债转股前使用募集资金财务成本较低，利息偿付风险较小[20] - 转股后公司资产负债率将逐步降低[20] - 发行募集资金到位短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能摊薄[20]

业绩数据 - 2024年归属于母公司股东净利润为333,914,849.96元[3] - 2024年扣非后归属于母公司股东净利润为340,047,435.55元[3] - 2024年基本每股收益为2.47元/股[6] 公司现状 - 截至2024年12月31日，研发人员379人，占公司总人数48.59%[15] - 截至2024年12月31日，全球装机量突破7,500台[16] - 截至2024年12月31日，已获授权且有效专利210项，含46项发明专利等[16] 可转债发行 - 本次发行募集资金预计不超74,947.51万元[3] - 假设2025年6月底完成发行[3] - 假设转股价格为127.87元/股[4] - 发行前总股本为135,439,427股[4] - 假设2025年净利润增长率为0%、5%、10%测算[3] - 假设截至2025年12月31日全部未转股总股本为135,439,427股[6] - 假设截至2025年12月31日全部转股总股本为141,300,654股[6] - 发行完成、转股前，极端情况税后利润或下降，摊薄即期回报[9] - 发行完成转股后，总股本和净资产增加，摊薄原有股东持股比例和每股收益[9] 募投项目 - 募集资金用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目[10] - 募投项目围绕现有主营业务，与业务及战略规划相符[12][13] 产品与业务 - 2023年推出面向SoC测试领域的全新一代测试系统-STS8600[11] - 主营业务为半导体自动化测试系统研发、生产和销售，产品用于集成电路测试，销售覆盖全球[11] 应对措施 - 采取提升盈利能力等措施应对摊薄即期回报风险[19][20][21] 政策与承诺 - 制定健全有效的利润分配政策和股东回报机制[23] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占利益[23] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[25] 会议情况 - 2025年1月24日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议[26] - 2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过相关议案[26] - 2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过修订议案[26] - 独立董事专门会议就相关事项做出明确同意的决议[26] - 根据股东大会授权，相关议案无需再提交股东大会审议[26]

会议情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年6月9日召开，3名监事实到[1] 可转债发行 - 发行数量修订后不超7494751张，原不超10000000张[2][3] - 发行规模修订后不超74947.51万元，原不超100000.00万元[5][6] 募集资金 - 修订后用于自研ASIC芯片测试系统等项目，总额不超74947.51万元[7][10] 项目投资 - 自研ASIC芯片测试系统项目投资75888.00万元，拟募资74947.51万元[13] 议案表决 - 多项可转债相关议案表决均3票同意，无需提交股东大会[11][12][14][15]

可转债发行 - 可转债拟发行数量修订后不超7,494,751张[1][2] - 发行总额修订后不超74,947.51万元[4][5] 募集资金用途 - 修订后用于自研ASIC芯片测试系统研发项目，拟投入74,947.51万元[6][9] 项目投资 - 自研ASIC芯片测试系统研发项目投资总额75,888.00万元[9] - 高端SoC测试系统制造中心建设项目投资25,361.00万元[7] 会议表决 - 多项可转债相关议案表决6票同意，0票反对，0票弃权[11][14][16][18]

本激励计划相关事项的批准与授权 - 公司董事会于2021年4月26日审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [4] - 公司监事会于2021年5月6日审议通过激励计划相关议案并对激励对象名单进行核实 [4] - 公司于2021年5月12日披露独立董事公开征集投票权公告，向全体股东征集投票权 [4] - 公司于2021年5月21日披露监事会关于激励对象名单的核查意见 [5] - 公司2020年年度股东大会审议通过激励计划相关议案，授权董事会办理股权激励事宜 [5] 激励计划实施进展 - 公司于2021年5月27日召开董事会审议通过首次授予限制性股票议案 [6] - 公司于2022年5月17日召开董事会调整授予价格并审议预留部分授予议案 [6] - 公司陆续召开董事会审议通过各归属期符合归属条件的议案 [6][7][8] 本次归属情况 - 首次授予第四个归属期为2025年5月27日至2026年5月26日，预留授予第三个归属期为2025年5月18日至2026年5月17日 [8] - 公司层面归属条件已满足：2024年主营业务收入较2023年增长25%，公司层面归属比例为100% [10] - 首次授予5名激励对象中3名绩效考核为"优（A）"或"良（B）"，预留授予23名激励对象全部考核达标，个人层面归属比例均为100% [11] 本次调整情况 - 因公司实施2023年度每10股派2.3元和2024年度每10股派7.5元的利润分配方案，需调整授予价格 [11] - 调整后授予价格为66.65元/股（原价67.63元/股，扣除两次分红） [13] 本次作废情况 - 作废18,136股限制性股票，包括1名离职激励对象的1,314股和1名放弃归属激励对象的16,822股 [13] - 董事会和监事会审议通过作废议案并发表同意意见 [13]