人员管理 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数1/2[2] - 经理人员每届任期三年，可连选连任[4] - 公司员工聘任由办公室和用人部门提意见，经审核由总经理或其授权人审批[17] - 部门正副职任命由总经理提名，经审核报总经理办公会讨论通过后审批[17] 交易审批 - 总经理有权审批涉及资产、成交金额、资产净额等低于一定比例的交易[5] - 公司与关联自然人30万元以下、与关联法人特定金额以下的关联交易由总经理审议批准[6][7] 会议管理 - 总经理办公会重要议题讨论材料需提前2天送达出席人员阅知[14] - 总经理办公会议不定期召开，会前一天电话通知，必要时开临时会[16] 报告制度 - 总经理定期按董事会要求书面报告工作含年度经营计划等[19] - 每年底向董事会提交授权事项办理情况和工作报告[19] - 公司经营出现特定情况总经理应及时向董事会报告[19] - 董事会闭会期间向董事长报告公司经营情况[20] 其他 - 公司内部管理具体规章制度由总经理签发[17] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改和解释权归董事会[22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大亏损、损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人[2] - 内幕信息知情人包括可接触获取内幕信息的公司内外相关人员[8] - 应在内幕信息公开披露前填写知情人档案并记录相关信息[10] - 董事等应配合做好内幕信息登记报备和保密工作[4] - 知情人登记备案材料保存至少十年以上[11] - 进行重大事项或披露重大影响事项时需制作重大事项进程备忘录，且自记录起至少保存十年[14][15] - 应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[15] 相关责任人职责 - 董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人[11][16] - 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜[11] - 审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[11] 信息控制与保密 - 行政管理部门人员接触公司内幕信息应按要求登记[13] - 发生特定情形时，应在报送信息披露文件同时报备内幕信息知情人档案[17] - 筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[18] - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大事项时应控制信息知情范围[18] - 向持有5%以上股份股东及内幕信息知情人员提供未公开信息需备案并签保密协议[19] 违规处理 - 应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[22] - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，两个工作日内报送相关情况及处理结果[22] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会视情节给予处分[22] - 持有公司5%以上股份的股东擅自泄露信息给公司造成损失，公司可追究责任[23] - 为公司重大项目服务的中介机构及人员擅自泄露信息，公司可解除合同并追究责任[23] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[23] 其他 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25] - “高送转”指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上[17]

北京华峰测控技术股份有限公司反舞弊制度 第一章 总则 第一条 目的 为加强公司的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司 和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《中华人 民共和国审计法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司 实际情况，制定本制度。 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、 行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止 损害公司及股东的利益的行为发生。 第二条 适用范围 本制度适用于北京华峰测控技术股份有限公司及下属全体分子公司。 第三条 定义 （一）本制度所称舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法违规手 段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经 济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 （二）本制度所指管理层是指高级管理人员。 第二章 反舞弊组织架构及职责 第四条 董事会 （一） 董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全 包括预防舞弊、接受举报和调查处理在 ...

北京华峰测控技术股份有限公司 职务授权及代理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公司"）及其 子公司的对外经济活动，进一步加强授权管理，根据《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关公司内部控制制度方面的专项 管理要求，特制定本制度。 第二条 本制度对以公司名义对外活动并需要公司授权的事项做出明确规定。 第三条 被授权人是公司的受托人。受托人在授权范围内以公司名义实施受 托行为所产生的法律后果，由公司承担。 第二章 授权的分类和授权方式、程序 第四条 根据授权事项的性质，公司授权分为一次性长期授权和一事一授权 的单项授权。长期授权的有效期限不得超过受托人任职期限或受托单位实体有效 存在为期限。实体有效存在指该受托方具有实施该授权项目的场地，人员，生产 线，技术支持等。（如因违法违规被暂停营业、限期整顿、吊销营业执照；或者 因资不抵债而被清算视为实体没有有效存在，授权期限截止）。 第五条 公司授权采取书面形式，《授权委托书》是公司授权的书面证明，授 权委托书上载明受托人姓名、受托事项、权限和有效期限，并由委托人签字盖章 后生效。《授权委托书》由公司 ...

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份减持 - 董高人员首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 每次披露减持时间区间不超3个月[8] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[8] - 离职后6个月内不得减持股份[12] - 任职及届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[14] 股份变动 - 股份被强制执行，2个交易日内披露[9] - 买卖股票及衍生品种，股份变动2个交易日内报告并公告[9] 违规处理 - 违规减持，证监会责令购回并上缴差价[17] - 给公司造成损失，公司追究责任[17] - 违规进行禁止行为，董事会收回收益等[18] 制度说明 - 制度按相关规定执行，由董事会解释修订[20]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，须由具备会计专业知识的独立董事担任[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计和内部审计工作[8] - 审核公司财务信息及其披露[8] - 监督及评估公司内部控制[8] 审计工作流程 - 上市公司聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并建议[14] - 审计委员会在年报编制和披露中履职，内部审计部提供资料[17] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间，进场不晚于年报披露日前20个工作日[17] 会议相关规定 - 定期会议每季度召开一次，提前5天通知；临时会议提前2天通知[23] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[25] - 会议记录保存期不得少于十年[28] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成等情况[31] - 年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[31] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[31]

融资与交易决策 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[6] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] 担保与财务资助决策 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的财务资助事项需在董事会审议通过后提交股东会审议[12] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[14] - 董事会需在收到独立董事、审计委员会或提议股东召开临时股东会提议后10日内反馈意见[14][15][19] - 董事会同意召开临时股东会，需在做出决议后5日内发出通知[18][19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[20] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[22] 股东提案规则 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[24] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内需向其他股东发出补充通知[24] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[29] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] 股东会投票规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[36] - 公司应在股东会召开2个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据[37] - 股东会股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔2个交易日[37] - 公司应在股东会投票起始日的前一交易日，核对、确认网络投票信息的准确和完整[37] - 股东会现场投票结束后第2天，股东可通过信息公司网站查询有效投票结果[38] - 股票名义持有人征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日的9:15－15:00[39] - 证券公司、证金公司通过本所网络投票系统行使表决权的时间为股东会召开当日的9:15 - 15:00[39] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] - 关联事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 其他规则 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[51] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权[51] - 征集人可公开请求股东委托其代为出席股东大会并行使权利，禁止有偿征集[52] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[53] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[45] - 每一发言人发言原则上每次不超五分钟，针对同一提案发言不超两次[44] - 股东以所持表决权股份数额行使表决权，一股份一票，但另有规定除外[51] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[60] - 会议记录应保存期限不少于10年[64] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[68] 公司信息 - 公司为北京华峰测控技术股份有限公司[74] - 时间为2025年10月29日[74]

信息报告义务人 - 持有公司 5%以上股份的股东等为内部信息报告及告知义务第一责任人[3][18] - 特定人员是履行内部信息报告义务第一责任人[18] 报告情形与要求 - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达 50%以上及出现债务逾期等应及时报告[8] - 董事和高级管理人员增持、减持股票应在变动当日收盘后报告[9] - 各部门重大事项触及相关时点后应及时预报[11] - 重大事项超约定期限三个月未完成需报告原因及进展[12] 报告方式与流程 - 知悉重大信息应先面谈或电话报告，24 小时内递交书面文件[12] - 董事会秘书分析判断，需披露则组织编制公告审核披露[13] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[21] 责任与保密 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是直接责任人[18] - 未公开重大信息知情人需保密，内幕交易造成损失依法赔偿[16] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[20] 制度规定 - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 制度与其他规定冲突时按其他规定执行并修订[22]

人员辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到时生效；高管辞任，董事会收到时生效，两交易日内披露[4] - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] 股份转让 - 董高任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%[11] - 董高离职半年内不得转让公司股份[11] 义务与追责 - 董高忠实义务在辞任或任期届满后两年内有效[11] - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14]

公司基本信息 - 公司于2020年2月18日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币135,533,225元[7] - 公司已发行股份数为135,533,225股，均为普通股[13] 股权结构 - 天津芯华投资控股有限公司持股1822.9556万股，占比43.40%[13] - 中国时代远望科技有限公司持股1413.4316万股，占比33.65%[13] - 李寅持股220.0284万股，占比5.24%[13] - 王皓持股205.3323万股，占比4.89%[13] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，不设副董事长[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[86] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[88] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[98] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[103] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[105] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[112][113] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[114] 利润分配相关 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[121] 公司合并等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[141] - 公司合并、分立、减少注册资本，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[141][142]