会议情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年6月9日召开，3名监事实到[1] 可转债发行 - 发行数量修订后不超7494751张，原不超10000000张[2][3] - 发行规模修订后不超74947.51万元，原不超100000.00万元[5][6] 募集资金 - 修订后用于自研ASIC芯片测试系统等项目，总额不超74947.51万元[7][10] 项目投资 - 自研ASIC芯片测试系统项目投资75888.00万元，拟募资74947.51万元[13] 议案表决 - 多项可转债相关议案表决均3票同意，无需提交股东大会[11][12][14][15]

可转债发行 - 可转债拟发行数量修订后不超7,494,751张[1][2] - 发行总额修订后不超74,947.51万元[4][5] 募集资金用途 - 修订后用于自研ASIC芯片测试系统研发项目，拟投入74,947.51万元[6][9] 项目投资 - 自研ASIC芯片测试系统研发项目投资总额75,888.00万元[9] - 高端SoC测试系统制造中心建设项目投资25,361.00万元[7] 会议表决 - 多项可转债相关议案表决6票同意，0票反对，0票弃权[11][14][16][18]

本激励计划相关事项的批准与授权 - 公司董事会于2021年4月26日审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [4] - 公司监事会于2021年5月6日审议通过激励计划相关议案并对激励对象名单进行核实 [4] - 公司于2021年5月12日披露独立董事公开征集投票权公告，向全体股东征集投票权 [4] - 公司于2021年5月21日披露监事会关于激励对象名单的核查意见 [5] - 公司2020年年度股东大会审议通过激励计划相关议案，授权董事会办理股权激励事宜 [5] 激励计划实施进展 - 公司于2021年5月27日召开董事会审议通过首次授予限制性股票议案 [6] - 公司于2022年5月17日召开董事会调整授予价格并审议预留部分授予议案 [6] - 公司陆续召开董事会审议通过各归属期符合归属条件的议案 [6][7][8] 本次归属情况 - 首次授予第四个归属期为2025年5月27日至2026年5月26日，预留授予第三个归属期为2025年5月18日至2026年5月17日 [8] - 公司层面归属条件已满足：2024年主营业务收入较2023年增长25%，公司层面归属比例为100% [10] - 首次授予5名激励对象中3名绩效考核为"优（A）"或"良（B）"，预留授予23名激励对象全部考核达标，个人层面归属比例均为100% [11] 本次调整情况 - 因公司实施2023年度每10股派2.3元和2024年度每10股派7.5元的利润分配方案，需调整授予价格 [11] - 调整后授予价格为66.65元/股（原价67.63元/股，扣除两次分红） [13] 本次作废情况 - 作废18,136股限制性股票，包括1名离职激励对象的1,314股和1名放弃归属激励对象的16,822股 [13] - 董事会和监事会审议通过作废议案并发表同意意见 [13]

公司2021年限制性股票激励计划调整事项 - 公司于2025年5月28日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2021年限制性股票激励计划相关事项及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整事由为2024年半年度和年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划规定需相应调整授予价格 [6][7] - 授予价格调整公式为P=P0-V，调整后价格从67.63元/股降至66.65元/股 [7] 限制性股票作废处理情况 - 作废原因为1名激励对象离职丧失资格，以及1名激励对象放弃归属 [7][8] - 本次合计作废限制性股票18,136股，其中16,822股为放弃归属部分 [8] - 作废股票涉及首次授予部分第三个归属期（2024年5月27日至2025年5月26日） [7][8] 对公司影响及监管程序 - 调整授予价格和作废股票不会对公司财务状况、经营成果或核心团队稳定性产生实质性影响 [8] - 监事会认为调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8][9] - 法律意见书确认本次事项已取得必要授权，符合相关法律法规要求 [9] 历史决策程序回顾 - 2021年激励计划经股东大会批准，董事会获授权办理授予事宜 [4] - 独立董事和监事会多次对激励计划各阶段事项发表核查意见 [2][3][4][5][6] - 公司此前已披露2021年激励计划内幕信息知情人股票交易自查报告 [4]

公司章程修改 - 公司对《公司章程》进行修改，主要涉及股份总数和股本结构的调整 [1] - 修改后公司股份总数为135,533,225股，全部为普通股 [1][2] - 本次修改前公司股份总数为135,439,427股 [1] 股权激励计划 - 公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项 [1] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件 [1] - 本次限制性股票归属后，公司股本总数增加93,798股 [1] 公司治理 - 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 [1] - 授权管理层办理章程修改和工商备案相关手续 [1] - 本次章程修改无需再次提交股东大会审议 [1] 信息披露 - 修改后的《公司章程》在上海证券交易所网站披露 [2] - 最终变更内容以工商登记机关核准为准 [2]

公司基本情况 - 公司全称为北京华峰测控技术股份有限公司，英文名称为Beijing Huafeng Test & Control Technology Co., Ltd [2] - 公司注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101，邮政编码100094 [3] - 公司于2020年1月14日经中国证监会注册，首次公开发行股票15,296,297股 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格，董事长为法定代表人 [3] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，行使包括经营方针、投资计划、董事监事选举等职权 [14] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事人数需符合监管规定 [42][43] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于三分之一 [61] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [57] 股份与股东权利 - 公司股份总数为135,533,225股，采取公开、公平、公正的发行原则 [5] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股金等义务 [9][11] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，需与公司保持人员、资产、财务独立 [12][13] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为追求卓越，发展为中国最好、国际一流的测试机品牌 [4] - 经营范围包括电子产品、仪器仪表的制造，技术开发与服务，进出口业务等 [4] 重要财务制度 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%作为法定公积金 [64] - 公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，但资本公积金不用于补亏 [64] - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度报告，前6个月结束2个月内报送中期报告 [63] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会 [54] - 审计委员会负责监督内外部审计工作，提名委员会负责董事及高管人选审核 [55][56] - 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议 [54]

公司股权激励计划归属情况 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期涉及23名激励对象，其主体资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律法规要求 [1] - 监事会确认23名激励对象获授限制性股票的归属条件已达成，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的范围 [1] - 本次归属对应的限制性股票数量为2.8087万股，相关程序合法合规且未损害公司及股东利益 [2] 监事会核查意见 - 监事会依据《公司章程》及多项法律法规对激励对象任职资格、归属条件进行审核，认定其合法有效 [1] - 监事会同意为23名激励对象办理股票归属手续，认为该事项符合所有法定条件 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十一次会议于2025年5月28日以现场和通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵运坤主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 审议通过《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2]

激励计划授予情况 - 预留授予限制性股票数量为5.25万股，占2021年股本总额0.09%[2] - 预留授予价格为66.65元/股（调整后）[2] - 预留授予人数为24人[2] - 2021年5月27日首次授予6人45.9984万股，授予价68.19元/股[11][12] - 2022年5月17日向24人授予11.4996万股预留部分，授予价68.19元/股[11][12] 归属情况 - 限制性股票拟归属数量为2.8087万股[3] - 各归属期归属权益数量占授予权益总量比例均为25%[2][4] - 2022 - 2023年以2020年主营业务收入为基数，2024 - 2025年以2023年主营业务收入为基数考核主营业务收入复合增长率[4] - 激励对象绩效考核结果为优（A）、良（B）归属比例100%，合格（C）归属比例80%，不合格（D）归属比例0[5] - 2024年公司主营业务收入9.0118602681亿元，较2023年增长率约31.07%，公司层面归属比例为100%[16] - 本次可归属限制性股票数量为2.8087万股，归属人数23人[15][17][18] 时间节点 - 2021年4月30日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过多项激励计划相关议案[5] - 2021年5月27日，公司2020年年度股东大会审议通过激励计划相关议案，董事会获授权办理相关事宜[7] - 2022年6月16日首次授予部分第一个归属期，归属价格151.44元/股，归属数量9.1997万股[13] - 2023年6月20日首次授予部分第二个归属期，归属价格68.19元/股，归属数量8.9806万股[13] - 2023年7月7日首次授予部分第二个归属期，归属价格68.19元/股，归属数量5.2570万股[13] - 2024年1月26日首次授予部分第二个归属期，归属价格68.19元/股，归属数量1.3142万股[13] - 2024年6月27日首次授予部分第三个归属期，归属价格67.63元/股，归属数量4.9767万股[13] - 2023年6月20日预留授予部分第一个归属期，归属价格68.19元/股，归属数量2.8744万股[13] - 2024年6月27日预留授予部分第二个归属期，归属价格67.63元/股，归属数量2.2471万股[13] - 2024年5月28日公司第三届董事会第十一次会议审议认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件[14] - 激励计划预留授予日为2022年5月17日[15] - 激励计划预留授予的限制性股票的第三个归属期为2025年5月18日至2026年5月17日[15] - 公告发布时间为2025年5月29日[25] 其他 - 董事会表决情况为6票同意，0票反对，0票弃权[15] - 监事会同意为23名激励对象办理2.8087万股限制性股票归属事宜[20] - 股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票[19] - 公告监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见[25] - 公告法律意见书[25]

利润分配 - 2024年半年度每10股派现金红利2.3元(含税)[9] - 2024年度每10股派现金红利7.50元(含税)[10] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划授予价格调为66.65元/股[10] - 本次合计作废限制性股票18136股[11] - 首次授予部分第四个归属期等归属条件成就[15] 会议审议 - 2021 - 2025年多次会议审议激励计划相关议案[4][5][8] 合规披露 - 归属、调整及作废事项合规并获授权[15] - 公司履行现阶段及后续信息披露义务[15]