北京华峰测控技术股份有限公司 公司章程 二〇二五年五月 | | 目录 2 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 1 | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第三节 | 独立董事 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公司"或"华峰测控"）于 2025年5月28日召开第三届董事会第十一会议审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》，具体情况如下： 2025年5月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制 性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。 本次限制性股票归属后，公司股本总数由135,439,427股增加至135,533,225股。 授权管理层办理公司本次章程修改、工商备案相关手续等事宜。 证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-033 北京华峰测控技术股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以 工商登记机关核准的内容为准。 1 修改后的《公司章程》同日在上海证券交 ...

证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-035 北京华峰测控技术股份有限公司 经与会监事认真审议，审议通过了以下议案： 1. 《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性 股票的公告》。 2. 《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十一 次会议于 2025 年 5 月 28 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到 监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席赵运坤主持。本次会议的召集和召 开符合《公司法》等法律、法规、部 ...

北京华峰测控技术股份有限公司监事会 本次拟归属的 5 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意本次符合条件的 5 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属 数量为 6.5711 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 不存在损害公司及股东利益的情形。 特此公告。 北京华峰测控技术股份有限公司监事会 2025 年 5 月 29 日 关于 2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分第四个归属期归属名单的核查意见 北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市 ...

北京华峰测控技术股份有限公司监事会 特此公告。 关于 2021 年限制性股票激励计划 预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见 北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《北 京华峰测控技术股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）预留授 予部分第三个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下： 公司本次激励计划预留授予部分拟归属的 23 名激励对象符合《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管 理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属 条件已成就。 监事 ...

证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-034 北京华峰测控技术股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 北京华峰测控技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2025 年 5 月 28 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 6 名，实 到董事 6 名。会议由董事长孙镪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公 司董事会审议。 具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性 股票的公告》。 一、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 蔡琳、孙镪、徐捷爽为关联董事，回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票 ...

转让情况 - 询价转让价格121.42元/股，转让392.77万股[2] - 时代远望转让后持股降至1615.7525万股，占比11.93%[4][6] - 减持比例2.90%[7] 受让情况 - 诺德基金受让115.8万股，占比0.85%；J.P. Morgan受让68万股，占比0.50%[12] 转让流程 - 价格下限不低于2025年5月6日前20个交易日均价70%[13][14] - 《认购邀请书》送达399家机构投资者[14] - 2025年5月7日收到19份有效《认购报价表》[14] - 15家投资者获配392.77万股[15] 其他 - 转让后控股股东、实际控制人未变[2] - 转让不导致控制权变更[16] - 中信证券核查，过程合规[16][17] - 公告主体为公司董事会，日期2025年5月13日[19]

转让信息 - 截至2025年5月6日，转让方持股20,085,225股，占总股本14.83%[2] - 拟询价转让股数上限3,927,700股，占总股本2.90%[3] - 询价转让价格下限不低于前20交易日均价70%[6] 交易结果 - 询价转让价格121.42元/股，转让3,927,700股，金额476,901,334元[13] - 15家投资机构受让3,927,700股，占总股本2.90%[14] 流程进展 - 2025年5月7日7:15至9:15收到19份有效《认购报价表》[12] - 2025年5月7日公告《询价转让计划书》[16] - 2025年5月8日公告《股东询价转让定价情况提示性公告》[16] 合规情况 - 转让方符合主体资格，受让方为专业机构投资者[18][19] - 申购报价无不当关联及利益输送，过程合法合规[21][22]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8][11] 报告的核心观点 - 2025Q1公司营收和归母净利润同比高增长，行业景气度维持高位，随着订单逐步验收，业绩同比高增长，且毛利率和净利率维持高位，已逐步克服产品结构变化带来的盈利能力波动 [2][6][11] - 2025年以来公司订单同比大幅增长，Q1末存货与合同负债环比大增，创1年以来新高，印证在手订单饱满，预计后续新品放量将使订单进一步提升，营收和利润也将保持较好水平 [11] - SoC测试机STS 8600验证顺利，有望于2025年交付客户端验证并取得订单，2024年12月已中标清华大学项目获首台订单 [11] - 公司拟发行可转债募资10亿元，用于自研ASIC芯片测试系统研发创新项目和高端SoC测试系统制造中心建设项目，助力提高测试性能和为测试机量产出货做准备 [11] - 预计2025 - 2026年行业景气度继续保持，SoC测试机8600有望加快验证和放量，预计25 - 26年公司归母净利润4.5、5.5亿元，对应PE 43、36倍 [11] 根据相关目录分别进行总结 公司基础数据 - 当前股价145.18元，总股本13,544万股，流通A股13,544万股，每股净资产26.84元，近12月最高/最低价164.49/75.50元（2025年4月30日收盘价） [9] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|905|1150|1376|1671| |营业成本（百万元）|242|286|349|439| |毛利（百万元）|326|405|475|566| |毛利率|73%|75%|75%|74%| |销售费用（百万元）|128|163|191|222| |销售费用率|14%|14%|14%|13%| |管理费用（百万元）|58|67|70|75| |管理费用率|6%|6%|5%|5%| |研发费用（百万元）|172|213|246|291| |研发费用率|19%|18%|18%|17%| |财务费用（百万元）|-51|-51|-53|-56| |财务费用率|-6%|-4%|-4%|-3%| |营业利润（百万元）|361|494|597|741| |营业利润率|40%|43%|43%|44%| |净利润（百万元）|334|454|549|682| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|334|454|549|682| |EPS（元）|2.47|3.36|4.06|5.03| |经营活动现金流净额（百万元）|188|368|499|616| |投资活动现金流净额（百万元）|77|-129|-99|-99| |筹资活动现金流净额（百万元）|-122|-197|-218|-271| |现金净流量（不含汇率变动影响）（百万元）|143|41|182|247| |总资产收益率|9.2%|11.4%|12.6%|14.2%| |净资产收益率|9.4%|11.6%|13.0%|14.7%| |净利率|36.9%|39.5%|39.9%|40.8%| |资产负债率|6.2%|6.4%|6.9%|7.5%| |总资产周转率|0.25|0.29|0.32|0.35| [16]

询价转让情况 - 转让价格为121.42元/股[2][3] - 参与报价机构投资者17家[3] - 有效认购股份4,683,000股[3] - 有效认购倍数1.19倍[3] - 拟转让股份全额认购[3] - 初步确定受让方15家机构投资者[3] - 拟受让股份总数3,927,700股[3]