董事会秘书任职条件 - 任期三年，届满可续聘[3] - 犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年等多种情形不得担任[6][7] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[7] - 出现规定情形一个月内解聘[8] 董事会秘书职责 - 组织筹备并列席董事会及股东会会议[12] - 为公司与上交所指定联络人，负责信息披露[16] - 协助董事会加强公司治理机制建设[16] - 负责投资者关系管理事务[16] - 协助制定公司资本市场发展战略[17] - 负责公司规范运作培训事务[17] - 提示董事、高管履行义务[17] 公司保障措施 - 为秘书履职提供便利条件[18] - 秘书空缺超三个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[18] - 保证秘书参加上交所后续培训[18] 制度生效规则 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[20]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等原则[3][4] - 有效内部控制包括内部环境、风险评估等基本要素[4] 职责分工 - 董事会负责内部控制体系建立健全和实施，审批相关制度和报告[6] - 董事会审计委员会审查内部控制制度，监督实施和自我评价[7] - 总经理及高管层组织建立、修订风险数据库和内部控制制度[8] - 审计部拟定评价计划、组织评价工作等[8] - 其他相关部门负责本部门内部控制制度运行和完善[9] - 内部控制专员负责制度流程梳理和手册编写维护[9] 风险识别与控制 - 公司识别内部风险关注人力资源、管理等因素[16] - 公司识别外部风险关注经济、法律等因素[16] - 公司结合风险评估结果运用控制措施将风险控制在可承受度内[20] 业务制度 - 公司对重大业务和事项实行集体决策审批与联签制度[30] - 从事会计工作的人员必须取得会计从业资格证书[31] 子公司管理 - 公司建立对控股子公司的控制政策及程序[24] - 公司对控股子公司的管理控制包括确定章程条款等活动[24] 关联交易 - 公司应在上市后十个交易日内填报关联人信息，变化在二日内更新[27] - 公司披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 公司向关联人购买资产满足条件需提供盈利预测报告等[29] - 公司需与关联人就资产盈利情况签订补偿协议[29] - 公司委托关联人销售产品按合同期委托代理费作为关联交易金额[31] 担保与投资 - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则，控制担保风险[32] - 公司对外担保需调查被担保人情况，必要时评估风险[33] - 公司对外担保尽可能要求对方提供反担保[33] - 公司募集资金使用遵循规范、安全等原则，按规定执行[34] - 公司对募集资金使用严格履行审批程序，按承诺用途使用[35] - 公司重大投资内部控制遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[36] - 公司进行证券投资等需制定严格决策程序，由董事会或股东会审议[36] - 公司进行衍生产品投资应制定决策等措施，并限定投资规模[37] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[37] 信息披露与管理 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人，董事长为信息披露第一责任人[39] - 独立董事和审计委员会负责监督《信息披露事务管理制度》实施情况[40] - 公司规范投资者关系活动，建立重大信息内部保密制度[41] - 公司明确财务信息披露中财务管理部门和内部审计机构责任[42] 其他制度 - 公司防止控股股东及关联方占用资金和资产[44] - 公司按规定实施与控股股东及关联方的关联交易行为[44] - 公司建立信息与沟通制度，明确信息收集、处理和传递程序[47] - 公司利用信息技术促进信息集成与共享，保证信息系统安全稳定运行[47] - 公司建立反舞弊机制，明确重点领域与职责权限[48] - 公司建立举报投诉和举报人保护制度，设置举报专线[48] 检查与监督 - 公司定期和日常、专项检查内控制度落实情况[50] - 内部审计部门每季度至少向董事会或其专门委员会报告一次工作情况[51] - 内部审计部门每年提交一次内部审计报告[51] - 检查监督发现的内部控制缺陷及问题列为绩效考核项目[52] - 董事会审计委员会形成内部控制自我评估报告，与年报同时披露[52] - 公司按要求聘请外部审计机构对内部控制进行年度审计并公开披露[53] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计或鉴证[53] - 如注册会计师对内部控制有效性表示异议，董事会等需专项说明[54] 手册修订 - 内部控制手册年度修订与重大修订需经总经理办公会、董事会审议，总经理签批后颁布执行[55]

北京华峰测控技术股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的构成与职责 第五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。 第一章 总则 第一条 为了进一步明确北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京华峰 测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《北 京华峰测控技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责 经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在 其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平 对待所有股东。 公司董事会各 ...

关联交易定义 - 关联人包括直接或间接控制公司、持股5%以上的自然人或法人等[5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二种类型[8][9] 关联交易原则 - 公司发生关联交易应保证合法性、必要性等并遵循四项原则[9] - 公司确认关联关系和处理关联交易应遵循五项基本原则[3] 交易合同要求 - 公司与关联人关联交易应签书面合同，内容明确具体[10] 资源保护措施 - 公司应防止股东及其关联人占用或转移公司资金等资源[10] 关联身份界定 - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人等情形[13] - 关联股东包括交易对方、被交易对方直接或间接控制等情形[13] 审批权限划分 - 总经理审批权限：与关联自然人单笔交易低于30万元；与关联法人成交低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或低于300万元[16] - 董事会审批权限：与关联自然人交易30万元以上；与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[16] - 股东会审批权限：与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元[17] 特殊交易规定 - 公司向关联人买资产，成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[18] - 公司为关联人担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过后交股东会[18] - 关联交易形成特别决议，须非关联股东有表决权股份数2/3以上通过[15] 日常交易要求 - 日常关联交易年度预计超金额需重新履行审议披露程序[22] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议披露义务[22] 特定交易流程 - 公司与董事等及其配偶关联交易，对外披露后交股东大会审议[24] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资按比例定股权可豁免股东会审议[18] 制度相关说明 - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 制度自股东会审议通过之日起生效[26] 公司与时间信息 - 公司为北京华峰测控技术股份有限公司[27] - 时间为2025年10月29日[27]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[4] - 其他专门委员会成员中独立董事应过半数，在薪酬与考核及提名委员会担任主任委员和召集人[4] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 应具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 以会计专业人士身份提名的，若有经济管理高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[11] 提名与任期 - 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[15] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提请召开股东会解除其职务[16] - 因辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[16][17] - 获选任后，公司应在30日内向上海证券交易所报送相关声明及承诺书并更新资料[15] - 对特定关联交易等事项，经专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18][19] - 对披露财务等事项，经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18][19] - 对提名或任免董事等事项，经董事会提名委员会建议后由董事会审议[18][19] - 对董事、高级管理人员薪酬等事项，经董事会薪酬与考核委员会建议后由董事会审议[18][20] - 行使独立聘请中介机构等职权，应经专门会议全体独立董事过半数同意[20][21] - 每年在公司现场工作时间应不少于15日[27] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[28] - 专门会议原则上提前3日通知全体独立董事[23] - 专门会议审议事项由全体独立董事过半数审议通过[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等情况[26] - 应按年度向股东会报告工作并提交年度述职报告[28] 公司配套措施 - 应健全与中小股东的沟通机制[27] - 董事会等应按规定制作会议记录，独立董事需签字确认[30] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可联名提议延期会议[31] - 应承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 应向上海证券交易所报告特定情形，如被不当免职等[32] - 可建立责任保险制度降低风险[32] - 应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[32] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[33] - 可取消或收回特定情形下独立董事事发当年津贴[35] 制度相关 - 术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[36] - 制度未尽事宜或抵触时以相关法律法规和《公司章程》规定为准[36] - 自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[36] - 适用于北京华峰测控技术股份有限公司，日期为2025年10月29日[37]

北京华峰测控技术股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称 "公司"）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、其他规范性文件和《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向 董事会提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会主任委员（召集人）由独立董事委员担任，负责召集并 主持提名委员会工作。 ...

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，实现公司利益和股东财富增长[4] - 原则包括系统性、科学性、规范性和常态性[4][5] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[7] - 方式包括并购重组、再融资等[14] 具体措施 - 董事会应制定投资价值长期目标并关注市场反映[9] - 董事和高管可参与提升投资价值工作，实施股份增持计划[10] - 适时开展股权激励或员工持股计划[14] - 董事会适时制定并披露中长期分红规划[14] - 可根据情况适时开展股份回购[16] 股价异常处理 - 股价短期连续或大幅下跌有两种定义[21] - 及时分析原因，必要时发布公告澄清或说明[18] - 加强与投资者沟通，传递公司价值[18] - 符合条件可制定、披露并实施股份回购计划[18] - 推动控股股东等制定、披露并实施股份增持计划[18] 长期破净公司 - 定义为股票连续12个月每个交易日收盘价均低于每股净资产的公司[21] - 每季度末确认，若是需2个月内披露估值提升计划[11] - 至少每年评估计划实施效果并完善披露[19] - 市净率低于行业平均，应在年度业绩说明会专项说明[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 下设工作组为日常办事机构[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前5日通知；临时会议提前2日通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 按需召开会议，通知含时间、地点等内容[12][13] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[15] 职责与流程 - 负责制定公司董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议；高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[10] 其他规定 - 会议有记录，由董事会秘书保存，通过议案及表决结果书面报董事会[15] - 出席和列席人员对所议事项保密[15] - 人数低于规定人数三分之二时董事会指定新委员[15] - 工作细则由董事会制订、修改和解释，经审议通过生效[17]

北京华峰测控技术股份有限公司 投资者关系管理档案制度 第一章 总 则 第一条 为加强北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者关系管理的档案归档、管理工作，有效地保护和利用档案，维护公司合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等有关法律、法规及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及公司《投资者关系管理制度》的规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 公司董事会办公室负责制定并留存投资者关系管理的档案，并由专 人进行收集、整理、归档、保管。在不影响公司正常经营和泄露商业秘密的前提 下，公司其它部门有义务配合董事会办公室证券部进行相关工作。 第四条 公司进行的投资者关系活动应当在活动结束后 2 个交易 ...

独立董事津贴 - 津贴范围为公司独立董事[2] - 标准为每人每年12万元，税前，公司代扣代缴[2] - 自股东会通过后按季度发放[2] 其他费用 - 参会差旅费等费用公司据实报销[2] 办法生效 - 办法自股东会审议通过之日起生效[3]