发行GDR计划 - 公司拟发行GDR并在法兰克福证券交易所上市，需提交股东大会审议[4][6] - 新增基础证券A股不超发行前总股本10%（截至2024年9月30日测算，不超1,000,519,986股）[13] - GDR存续期内对应A股不超发行上市前总股本10%（截至2024年9月30日测算，不超1,000,519,986股）[15] - 转换率为每份GDR代表10股A股普通股[18] - 发行价格按转换率计算后不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%[20] - 拟面向合格国际投资者及其他符合规定投资者全球发售[22] - 募集资金总额不超45亿元（或等值外币）[24] 资金用途 - 美国1GW高效组件项目拟投入49,926.45万元[25] - 山西二期14GW一体化生产基地建设项目拟投入274,073.55万元[25] - 剩余用于补充流动资金或偿还银行借款[25] 发行相关规定 - 发行上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起十二个月[35] - GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票，控股股东等认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让[28] - 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销[33] 公司制度与预案 - 制定《晶科能源股份有限公司境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度》，自本次董事会会议审议通过后生效实施[46] - 董事会编制《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》[48] - 制定《晶科能源股份有限公司章程（草案）》及附件，经股东大会批准后自发行上市之日起生效[37] 其他事项 - 多份议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[27,30,32,34,36,38,45,47] - 拟提请股东大会授权董事会及相关人士全权处理发行上市有关事项，授权期限为经股东大会审议通过之日起十二个月[40,44] - 发行上市前公司滚存利润拟由新老股东共同享有[31] - 制订未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[59] - 天健会计师事务所出具公司截至2024年6月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》[63] - 董事会同意于2024年11月6日召开2024年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票结合方式[68] - 境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份相关议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，均需提交股东大会审议[51,53,55,57,61,64,65,69]

公司信息 - 证券代码688223，简称为晶科能源[1] - 债券代码118034，简称为晶能转债[1] 公司决策 - 审议通过境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份相关议案[3] 合规情况 - 最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[3] 时间信息 - 公告发布时间为2024年10月21日[5]

文件提供 - 提供涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[2][3] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[3] - 提供可能影响国家安全或公共利益的文件需履行相应程序[4] - 提供会计档案或复制件需按规定履行程序[7] 保密要求 - 公司与证券服务机构提供涉密文件应签保密协议[4] - 公司应要求证券服务机构遵守保密及档案管理要求[5] 监管检查 - 境外监管检查需通过跨境监管合作机制，经同意后配合[7] 自查与责任 - 公司应定期自查并可检查证券服务机构执行情况[8] - 违反制度将视情节整改或追究法律责任[10]

业绩数据 - 2024年1 - 6月，公司未经审计归属母公司股东净利润为120,008.14万元，扣非后为21,744.65万元[42] - 2023年公司全球光伏组件出货量位列第一，系第五次位列全球组件出货量冠军[22] - 2024年上半年出货量中N型组件占比超80%，总出货量及N型产品出货量保持行业第一[8] 用户数据 - 公司为全球近200个国家和地区的4,000余家客户提供光伏组件等解决方案[11][25] 未来展望 - 推进美国1GW高效组件项目[3][11] - 建设山西二期14GW一体化生产基地项目[3] 新产品和新技术研发 - 截至2024年6月30日，已实现稳定量产的N型电池产能超75GW，N型TOPCon电池大规模量产平均测试效率超26.1%，良率保持在98%以上[8] 市场扩张和并购 - 拟发行GDR并在法兰克福证券交易所上市，新增境内基础股份不超过发行前总股本10%（截至2024年9月30日测算不超过1,000,519,986股），募集资金不超45亿元[3][16][23][42] - 已在全球超过120个国家和地区组建本地专业化销售团队[53] 其他新策略 - 拟通过规范募集资金使用等措施降低摊薄即期回报影响[54] - 监督募集资金存储及使用，保证合理规范使用[55] - 推进募投项目实施，实现预期效益[56] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[57] - 落实2024 - 2026年股东分红回报规划[58]

未来展望 - 未来三年为2024 - 2026年[1] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[6] - 不同发展阶段与资金安排下现金分红最低比例不同[9] - 利润分配方案需出席股东大会股东表决权过半数通过[14] - 调整利润分配政策议案须三分之二以上表决通过[17] 重大投资 - 未来十二个月对外投资等支出满足条件属重大投资计划[7] 规划生效 - 本规划2024年10月21日起待股东大会审议通过后生效[19]

上市与股份认购 - 公司于2021年1月26日在上海证券交易所上市，首次发行A股20亿股[8] - 公司发起人JinkoSolar Investment Limited认购586207.2万股，持股比例73.2759%[20] - 公司发起人上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）认购34483.2万股，持股比例4.3104%[20] 股份限制与规定 - 公司收购股份用于员工持股等三种情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[27] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持股份[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可直接诉讼[37] 重大事项审批 - 公司审议一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审批[49] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需经股东大会审议[50] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[55] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[66] 董事相关 - 现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[90] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事总计不得超董事总数1/2[99] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[103] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应由董事会批准并披露；占比50%以上或一年内购买、出售重大资产超过30%，应提交股东大会审议[115] - 交易成交金额占公司市值10%以上，应由董事会批准并披露；占比50%以上，应提交股东大会审议[115] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，应由董事会批准并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东大会审议[115] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[122] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[122] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[165] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[169] - 公司原则上每年进行一次利润分配，有条件时董事会可提议中期现金分红[170] 其他 - 年度财务会计报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在六个月结束之日起二个月内披露，季度报告在三个月、九个月结束之日起1个月内披露[165] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[184][185] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[193]

发行相关 - 预计2025年4月完成新增A股基础股份注册，以中国证监会注册时间为准[4] - 发行数量不超2024年9月30日总股本10,005,199,863股的10%，即1,000,519,986股，募资不超450,000.00万元[5] - 议案2024年10月18日经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[32] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，归属母公司股东净利润120,008.14万元，扣非后21,744.65万元[5] 假设情景 - 假设2025年净利润持平，发行后基本每股收益0.22元/股，加权平均净资产收益率6.38%[8] - 假设2025年净利润减少10%，发行后基本每股收益0.20元/股，加权平均净资产收益率5.76%[8] - 假设2025年净利润增长10%，发行后基本每股收益0.25元/股，加权平均净资产收益率7.00%[8] 公司成果 - 获得18个省级科研平台和1个省级创新团队获批认定[16] 市场扩张 - 在全球超120个国家和地区组建本地专业化销售团队[18] 未来规划 - 落实《晶科能源股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[24] 相关承诺 - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益[30] - 若监管有新规，控股股东和实际控制人将出具补充承诺[30] - 控股股东和实际控制人承诺履行填补回报措施，违规担责[31] - 董事会分析发行摊薄影响，制定填补措施，相关主体出具承诺[32]

发行GDR相关 - 本次发行GDR所代表新增基础证券A股股票不超发行前总股本10%，按2024年9月30日测算不超1,000,519,986股[7][42][57][174] - 发行GDR与基础证券A股股票转换率为每份GDR代表10股A股普通股[10][45] - 发行GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票，控股股东等认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让[10][50] - 发行GDR募集资金总额不超45亿元（或等值外币）[11][49][60][174] - 发行价格按GDR与A股股票转换率计算后原则上不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%[8][46] - 发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效[13][54] 募集资金投向 - 美国1GW高效组件项目投资总额49,926.45万元，拟投入募集资金49,926.45万元[11][67] - 山西二期14GW一体化生产基地建设项目投资总额464,125.40万元，拟投入募集资金274,073.55万元[11] - 补充流动资金或偿还银行借款拟投入募集资金126,000.00万元[11][100] 股东情况 - 截至2024年9月30日，晶科能源投资直接持有公司58.59%股份，为控股股东[56][57] - 截至2024年9月30日，李仙德等合计持有晶科能源控股39.43%的表决权[56] - 李仙德等通过合伙企业合计持有发行人103,448.00万股股份，合计持股比例为10.34%[57] - 发行完成后，晶科能源投资直接持有公司53.26%股份，仍为控股股东[57] - 发行完成后，李仙德等通过合伙企业合计持有公司9.40%的股份，仍为实际控制人[57] 业绩与市场数据 - 2024年1 - 6月，公司境外销售收入占比超过70%[131] - 2024年1 - 6月，公司未经审计的归属母公司股东的净利润为120,008.14万元，扣非后为21,744.65万元[175] - 2023年P型电池片市场份额为73.0%，N型电池片市场份额为26.5%[74] - 2023年全年N型组件出货48.41GW，同比增长352%[78] 技术与产能 - 截至2024年6月30日，公司已实现稳定量产的N型电池产能超75GW，N型TOPCon电池大规模量产平均测试效率超26.1%，良率保持在98%以上[32][77] - 2024年上半年公司出货量中N型组件占比超80%，总出货量及N型产品出货量保持行业第一[32] - 2023年公司N型TOPCon电池研发最高效率达26.89%，基于N型TOPCon的钙钛矿叠层电池研发最高效率达32.33%[77] 未来展望 - 2024年全球光伏装机直流侧需求有望超500GW[66] - 2050年太阳能光伏发电装机容量将达8519GW，发电量占全球总电力需求25%，是2017年的10倍以上[28] - 2022年全球光伏发电量占总发电量比例约4.5%，2030年预计达约21%，2035年约32%，2050年约40%[28] 分红规划 - 公司制定了《晶科能源股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[13][156][190] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[139][162] - 2021 - 2023年分别派发现金红利2.3亿、8.9亿、22.3450713987亿元[151][152][153][154] - 最近三年累计现金分红金额（含其他方式）36.545943亿元，占年均净利润比例95.19%[155] 其他 - 公司拟境外发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市[22] - 公司注册资本为100.05亿元人民币[27] - 公司已为全球近200个国家和地区的4000余家客户提供光伏组件、储能产品解决方案[35] - 公司获得18个省级科研平台和1个省级创新团队获批认定[183] - 公司已在全球超过120个国家和地区组建本地专业化销售团队[184] - 公司建立了完整的技术研发体系，拥有高效科研平台[183] - 公司建立了“全球化布局、本土化经营”的销售布局战略[184] - 公司拟通过规范募集资金使用和管理等措施降低发行摊薄即期回报影响[185] - 公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施做出多项承诺[192] - 公司控股股东和实际控制人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益[196]

发行GDR相关 - 公司拟发行GDR并在法兰克福证券交易所上市，尚需提交股东大会审议[4][7] - 新增基础证券A股不超发行前总股本10%（截至2024年9月30日测算，不超1,000,519,986股）[15] - GDR存续期内对应A股不超发行上市前总股本10%（截至2024年9月30日测算，不超1,000,519,986股）[17] - GDR与A股转换率为每份代表10股A股普通股[20] - 发行价格按转换率计算后不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价90%[22] - GDR拟面向合格国际投资者及其他符合规定投资者全球发售[24] - 募集资金总额不超450,000.00万元（或等值外币）[26] - GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股，控股股东等认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让[30] - 发行上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起十二个月[38] - GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销[35] 募集资金用途 - 用于美国1GW高效组件项目（49,926.45万元）、山西二期14GW一体化生产基地建设项目（274,073.55万元）、补充流动资金或偿还银行借款（126,000.00万元）[27] 会议相关 - 第二届监事会第七次会议于2024年10月18日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加3人[3] - 各议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[6][9][12][14][16][19][21][23][25][29][32][34][36][39][43][46][50][54][57][60] 其他事项 - 修订后的《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效[42] - 多份报告于2024年10月21日在上交所网站披露[45][48][51][53][56][59] - 公司编制未来三年（2024－2026年）股东分红回报规划[56] - 监事会认为前次募集资金存放和使用符合规定，无违规使用情形[59] - 本次募集资金投向属于科技创新领域[61] - 公司拟投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险[64] - 拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理保险购买及续保等事宜[64] - 全体监事对投保责任保险议案回避表决，议案直接提交股东大会审议[65]

募集资金情况 - 2022年1月21日首次公开发行股票募集资金10亿元，发行价每股5元，净额972,285.17万元到账[2] - 2023年4月26日向不特定对象发行可转换公司债券募集资金10亿元，净额996,810.87万元到账[3][4] - 截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金初始存放977,000.00万元，余额36,227.66万元[7] - 截至2024年6月30日，可转债募集资金初始存放997,300万元，余额48,223.38万元[9] 资金使用与变更 - 2022年变更部分募投项目实施地点及主体[11] - 2022年使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，12月13日归还[19] - 2024年拟使用不超160,000万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金[22] - 2022年使用111,680万元超募资金永久补充流动资金[23] - 公司使用115,800万元超募资金投资“新型太阳能高效电池片项目二期工程”[24] - 公司使用145,721.03万元超募资金投资“年产20GW拉棒切方建设项目”[24] - 拟将首次公开发行股票节余募集资金1,632.66万元永久补充流动资金[27] 项目效益情况 - 截至2024年6月30日，“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”累计承诺效益273,652.25万元，实现效益203,656.03万元[16] - 截至2024年6月30日，“二期20GW拉棒切方项目一阶段10GW工程建设项目”累计承诺效益5,068.42万元，实现效益 - 7,650.55万元[17] 各项目产能与投资 - 年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目产能利用率93.57%，2022 - 2024年1 - 6月实际投资分别为68,930.58万元、137,861.15万元、66,860.52万元[34] - 新型太阳能高效电池片项目二期工程产能利用率101.97%，2022 - 2024年1 - 6月实际投资分别为16,874.14万元、67,496.56万元、33,109.09万元[34] - 年产20GW拉棒切方建设项目产能利用率98.59%，2023 - 2024年1 - 6月实际投资分别为76,770.22万元、45,396.18万元[34] - 年产11GW高效电池生产线项目产能利用率99.80%，2023 - 2024年1 - 6月实际投资分别为57,729.81万元、28,267.03万元[35] - 晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目产能利用率88.50%，2023 - 2024年1 - 6月实际投资分别为8,275.67万元、9,930.80万元[35] - 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期8GW高自动化组件项目产能利用率75.40%，2023 - 2024年1 - 6月实际投资分别为5,132.24万元、10,264.49万元[35] - 二期20GW拉棒切方项目工程建设项目一阶段10GW产能利用率99.90%，2024年1 - 6月实际投资5,068.42万元[35]