信息披露义务人及管理部门 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[3] - 公司董事会办公室是信息披露事务管理部门[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 定期报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] 定期报告披露变更 - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[14] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[18] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化应披露更正公告[19] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[19] - 定期报告披露前，业绩快报与报告财务数据指标差异幅度达10％以上应披露更正公告[19] 其他需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需及时披露[25] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[25] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需及时披露[28] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需及时披露[28] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需及时披露[28] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需及时披露[28] - 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需及时披露[28] - 日常交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[29] - 日常交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超1亿元需及时披露[29] - 日常交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超500万元需及时披露[29] - 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易需及时披露[30] - 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[30] 审计与解聘 - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和听取其陈述意见[40] 披露程序 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审计委员会和董事会审议等程序[42] - 涉及董事会、股东会审议事项的临时报告需经编制、审核签发和披露程序[43] - 重大事件等信息披露有报告、审定和审核披露等程序[43] 信息更正 - 发现已披露信息有误需按临时报告程序发布更正等公告[44] 保密与责任 - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[46] - 公司应采取措施控制信息知情范围并登记知情人[46] - 信息披露违规责任人可能受处分和赔偿要求[49] - 违反信息披露规定造成损失应承担相应责任[49] 相关主体义务 - 持股5%以上的股东等相关主体有特定信息报送和披露配合义务[39]

对外投资审批标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议通过并披露[7] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，除董事会审议外还需股东会审议[9] - 资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 交易计算规则 - 连续12个月内与标的相关对外投资应累计计算，已履行义务的不再纳入[11] - 分期实施交易以交易总额适用审批标准并披露实际情况[11] 其他审批规定 - 未达董事会、股东会审议标准的对外投资由总经理决定[13] - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算审批权限[13] - 放弃控股子公司股权优先购买或认购权按不同情况适用审批规定[13] 交易相关要求 - 对外投资构成关联交易应遵守关联交易规定[14] - 委托理财应选合格专业机构并签书面合同[17] - 董事会应指派专人跟踪委托理财情况[17] - 对外投资组建子公司应派出相关人员[17][18] - 控股子公司会计核算应遵循公司会计制度[18] 投资回收与转让 - 公司可在四种情况下回收对外投资[19] - 公司可在四种情况下转让对外投资[20] - 对外投资回收和转让应符合相关规定[20] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[22] - 子公司应遵循公司信息披露制度并及时报送信息[22] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[26]

晶科能源股份有限公司 第一条 为规范晶科能源股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露暂缓 与豁免行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人 的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，履行内部审核程序后实施。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第 ...

晶科能源股份有限公司章程 晶科能源股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | 1999 | 1 | 100 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 4 | . | | | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 27 | | | 第二节 | 董事会 32 | | | 第三节 | 独立董事 | 38 | | 第四节 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属关联人[5] 关联交易审议 - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议[11] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[12] - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，经非关联董事审议并提交股东会[12] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用办法[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会[15] - 应当披露的关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议披露[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易披露 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行审议和披露程序[18] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计总资产或股票市值1%以上，及时披露、提交股东会审议并聘请中介评估或审计[18] - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[19] - 披露关联交易按上交所规定提交信息披露或备案文件[18] - 按《上市规则》及公告格式准则要求披露关联交易公告[19] 特殊情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等交易可免审议和披露[20] 办法执行 - 本办法自股东会审议通过生效，修订亦同[24] - 股东会授权董事会解释本办法[25]

第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 晶科能源股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善晶科能源股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，保 障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关规定和 《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章 程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。公司设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事 务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以 ...

晶科能源股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范晶科能源股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。募集资金不 得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。 第四条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司 ...

独立董事任职资格 - 不得是近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员[7] - 不少于董事会成员总数三分之一，至少一名会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[15] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[18][27] 独立董事履职与管理 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[18][20] - 连续2次未亲自出席且不委托，30日内提议股东会解职[23] - 每年现场工作不少于15日[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 独立董事会议规则 - 专门会议前三日送达通知及材料，紧急即时通知[31] - 行使特定职权及事项需全体过半数同意[23][24] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议现场召开为原则，一人一票表决[31][33] - 特定事项经专门会议过半数同意通过[34] 其他规定 - 工作记录及会议资料保存至少十年[36][40] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[40] - 2名以上认为材料有问题可要求延期，董事会采纳并披露[40] - 及时发董事会通知，不迟于期限提供资料[40] - 提供必要工作条件、人员支持和同等知情权[38] - 聘请专业机构费用公司承担[40] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[41] - 可建立责任保险制度降低风险[42] - 制度经股东会审议通过生效[46] - 股东会授权董事会解释和修订制度[47]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 六种情形可触发临时股东会召开，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[3] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[12] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前10天通知[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[29] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[29] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] - 股东会就选举董事表决时，根据章程规定或股东会决议可实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] 主持与表决 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持股东会[26] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持股东会[26] - 召开股东会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[27] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[30] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[31] - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 公司应在股东会结束后2个月以内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[35] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[36] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销存在问题的股东会决议[37] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39] - 本规则规定与法律、法规或《公司章程》不一致时，以法律、法规或《公司章程》为准[39] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[41] - 股东会授权董事会负责解释本规则[42]

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保， 比照本制度执行。未经公司董事会及/或股东会（如适用）批准，公司及子公司 不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 第五条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第二章 对外担保对象的审查 晶科能源股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范晶科能源股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行 为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等相关法律法规及《晶科能源 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的保 证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司 ...