激励计划 - 公司2025年6月27日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2025年6月28日在上海证券交易所网站披露相关公告[1] 自查情况 - 自查期间为2024年12月28日至2025年6月27日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[2] - 自查期间核查对象无买卖公司股票情形，未发现信息泄露及内幕交易[4][5][6]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于7月16日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人141人，所持表决权数量242,506,848，占公司表决权数量38.4742%[2] - 公司在任董事9人全部出席会议，董事会秘书出席会议[5] 议案表决 - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意票数66,747,500，比例98.1783%[6] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意票数66,746,800，比例98.1773%[6] - 《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同意票数66,746,800，比例98.1773%[6][7] 小股东表决 - 5%以下股东对《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意票数30,932,104，比例96.1503%[8] - 5%以下股东对《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意票数30,931,404，比例96.1481%[8] - 5%以下股东对《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同意票数30,931,404，比例96.1481%[8] 回避表决 - 关联股东所代表有表决权的股份数共计174,520,892股进行回避表决[9]

Tin Mao Law Firm 金 茂 律 師 所 let 六 40"Floor Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266 Website/网址: www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于和元生物技术(上海)股份有限公司 2025年第三次临时股东会之法律意见书 致:和元生物技术(上海)股份有限公司 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第三次临时 股东会〈以下简称"本次股东会"）于 2025 年 7 月 16 日下午在公司会议室召开 。 上海市金茂律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请并接受公司委托，委派茅 丽婧律师、赵可沁律师(以下简称"本所律师")出席本次股东会,并根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东 ...

股权激励计划 - 公司于2025年6月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单在公司内部公示10天，公示期内未收到任何员工异议 [2] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属以及外籍员工 [3] 激励对象审核 - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查，确认其符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [2] - 激励对象需满足12个月内未被交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规记录等六项排除性条件 [2] - 核查结论显示激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的资格条件，认定合法有效 [3] 文件依据 - 激励计划相关文件包括《激励计划（草案）》《考核管理办法》及《激励对象名单》 [2] - 审核依据涵盖《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等规范性文件 [3]

激励计划流程 - 2025年6月27日召开会议审议通过激励计划相关议案[1] - 2025年6月28日披露激励计划相关文件[1] - 2025年7月1 - 10日公示拟激励对象名单[2] 激励对象情况 - 公示期满无异议，激励对象符合相关条件[3][7] - 激励对象无违规等不适宜情形，不包括特定人员[5]

CRO概念板块市场表现 - 7月10日CRO概念板块整体上涨0.66% 资金净流入8431.75万元 上涨个股27只 下跌个股11只 [1] - 板块涨幅居前个股包括百诚医药(涨6.05% 主力资金净流入4172.20万元) 和元生物(涨4.39% 主力资金净流入1444.52万元) 金凯生科(涨2.76% 主力资金净流入3219.40万元) [1] - 药明康德作为板块权重股上涨0.63% 主力资金净流入1.91亿元 占成交额比例达9.07% [1] 板块内个股分化情况 - 跌幅前十个股中 药康生物下跌3.64% 昭衍新药下跌2.68% 美迪西下跌2.04% 毕得医药下跌1.1% [1] - 部分个股呈现资金背离现象 如宣泰医药虽上涨2.05%但主力资金净流出423.07万元 诚达药业上涨1.75%但主力资金净流出470.41万元 [1] - 华测检测上涨0.67%同时获得4304.04万元主力资金净流入 占成交额比例达9.53% [1] 资金流向特征 - 百诚医药获得12.82%的主力资金净占比 奥翔药业主力资金净占比达12.21% 显示资金集中流入部分中小市值标的 [1] - 迦南科技虽仅上涨0.58% 但主力资金净占比高达11.46% 显示资金对部分边缘标的的突击配置 [1] - 泰格医药上涨0.52%但主力资金净流出1748.90万元 普洛药业上涨0.56%但主力资金净流出547.95万元 显示机构对部分龙头股存在分歧 [1]

股东会议程安排 - 会议将审议三项议案：限制性股票激励计划草案、考核管理办法及董事会授权事宜 [1][5][7][8][9] - 现场会议需提前半小时签到，需出示证券账户卡、身份证明等材料 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为2025年7月16日9:15-15:00 [4][5] 限制性股票激励计划 - 草案旨在建立长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，推动战略目标实现 [7] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法规制定 [7][8] - 相关文件已通过第四届董事会第一次会议审议，关联股东需回避表决 [7][8][9] 董事会授权事项 - 股东会拟授权董事会全权办理激励计划实施事项，包括调整授予数量/价格、办理登记结算等 [9][10] - 授权范围涵盖与政府机构沟通、修改公司章程、委任中介机构等 [10][11] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长直接行使 [10][11] 会议规则 - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且不得打断议程 [2][3] - 表决票需明确填写同意/反对/弃权，未填视为弃权 [3] - 禁止非参会人员进入会场，会议期间需保持秩序并关闭手机声音 [3][4]

会议信息 - 会议时间为2025年7月16日14点[10] - 会议地点在上海浦东新区紫萍路908弄19号[10] - 召集人为和元生物董事会，主持人是董事长潘讴东[10] 投票信息 - 采用现场与网络投票结合方式[10] - 网络投票7月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] 议案信息 - 审议2025年限制性股票激励计划等三项非累积投票议案[11][12] - 相关议案6月27日经第四届董事会第一次会议审议通过[16][22][28] - 拟参与激励计划股东及关联股东需回避表决[17][22][29] 授权信息 - 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事项[25] - 授权期限与激励计划有效期一致[27] - 除规定外可由董事长或其授权人士行使[27]

员工持股计划 - 2024年5月30日完成股票购买，买入5,508,413股，占总股本0.8508%[2] - 锁定期为2024年5月31日至2025年5月30日[2] - 2025年2月27日，306万元对应份额可归属，659万元对应份额收回公司[3] - 截至公告披露日，持股已全部出售完毕[4]

董事会换届选举 - 公司于2025年6月27日召开2025年第二次临时股东大会，选举产生第四届董事会非独立董事潘讴东、殷珊、潘俊屹、王富杰及独立董事高国垒、郝玫、吴丹枫、侯绪超，与职工代表董事宋思杰共同组成第四届董事会，任期三年 [1][2] - 第四届董事会第一次会议选举潘讴东为董事长，并设立战略与ESG委员会（召集人潘讴东）、审计委员会（召集人吴丹枫）、薪酬与考核委员会（召集人高国垒）、提名委员会（召集人侯绪超），各委员会独立董事占比均超半数 [3] 高级管理人员聘任 - 聘任潘讴东为总经理，夏清梅、徐鲁媛、殷珊、吴钦斌、潘俊屹、王耀、栾振国为副总经理，栾振国兼任财务负责人，徐鲁媛兼任董事会秘书，任期与第四届董事会一致 [4][5] - 高级管理人员均符合任职资格，无违法违规记录，其中夏清梅直接持股1.20%（7,760,480股），徐鲁媛持股0.10%（650,000股），王耀持股0.03%（183,000股） [8][9][10][13] 公司治理结构调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，原监事会成员高晓、马蓉、宋思杰离任，宋思杰转任职工代表董事 [6][7] - 第三届独立董事GANG WANG、甘丽凝、宋正奇因任期届满离任，徐鲁媛不再担任财务负责人，王富杰不再担任副总经理 [7] 高级管理人员背景 - 夏清梅历任上海双金生物研发负责人、和元有限董事/总经理，现任副总经理 [8] - 徐鲁媛曾任农业银行支行主任、杰隆生物财务总监，现任副总经理兼董事会秘书 [9][10] - 吴钦斌拥有医药行业技术管理经验，曾任礼来动物保健技术部高级经理 [11][12] - 栾振国具备金融背景，历任浦发银行客户经理、荣丰控股财务总监，现任投融资总监 [14][15]