苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 29 日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通 过了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关议案。 《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论 证分析报告》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露，敬请广大投资者查阅。 证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2025-030 公司本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的披露事项不代表审核、 注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行 A 股股票预案所述本次发行相关事项，尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审 核并 ...

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 苏州昀冢电子科技股份有限公司 （江苏省苏州市昆山市周市镇宋家港路 269 号） 二〇二五年八月 2025 年度向特定对象发行A 股股票预案 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国 证监会作出同意注册决定。 2 重大事项提示 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 1、本 ...

业绩数据 - 2024年全球智能手机出货量达12.4亿部，同比增长6.4%，国内出货量为3.14亿部，同比增长8.7%[4] - 截至2025年6月30日，公司资产负债率为89.73%[10] - 公司2024年度归属于母公司股东的净利润为 - 12,394.93万元，扣非后为 - 18,552.77万元[29] 募股信息 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元，发行对象不超35名[11][15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[19] - 拟发行股票数量不超发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超87,570.00万元[24] - 假设2025年末完成发行，发行数量不超36,000,000股，募集资金总额不超87,570.00万元[28] 业务布局 - 公司CMI、DPC及MLCC产品产能利用率高，募投项目可缓解产能瓶颈[8] - 公司积极布局电子陶瓷新赛道，募投项目完善产品矩阵[9] - 募投项目围绕消费电子、电子陶瓷等现有主营业务[35] 未来展望 - 假设2025年度净利润相比2024年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形[29] - 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，即期回报可能被摊薄[32] 其他要点 - 截至2025年6月30日，公司累计已获授权专利264项，其中发明专利65项，拥有软件著作权13项[36] - 公司已制定《募集资金管理制度》，确保专款专用[40] - 制定《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[43]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过8.76亿元 [1] 资金投向 - 募集资金净额拟投资于芯片插入集成(CMI)元件技改扩建项目 [1] - 募集资金净额拟投资于DPC智能化产线技改扩建项目 [1] - 募集资金净额拟投资于片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目 [1] - 募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过8.76亿元 [1] 资金用途 - 募集资金净额拟投资于芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目 [1] - 募集资金净额拟投资于DPC智能化产线技改扩建项目 [1] - 募集资金净额拟投资于片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目 [1] - 募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1]

公司基本信息 - 公司于2021年3月2日经中国证监会注册，发行3000万股，4月6日在科创板上市[6] - 公司注册资本为1.2亿元[6] - 公司股份总数为1.2亿股，均为人民币普通股[13] 股东信息 - 发起人王宾等多人认购股份，各有持股比例[12] - 王远等以净资产折股，各有占比[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有本公司同一类别股份总数25%[19] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 六种情形下需召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][45] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[66] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[67] - 董事任期三年，可连选连任[68] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[73] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[73] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的期限不少于2年[73] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[75] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] - 审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[76] - 审计委员会召集人为会计专业人士[76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[82] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[83] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[118] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[118] - 调整利润分配政策需满足生产经营等情况变化、保护股东权益等条件[119] - 调整利润分配政策议案需董事会审议后，由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[121] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[123] - 满足条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[124] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[133] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[142] - 公司合并、分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[141,142] - 公司减资需在10日内通知债权人，30日内在法定媒体或系统公告，减资后公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[143] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司应10日内公示解散事由[147] - 公司因特定原因解散，董事15日内组成清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在媒体或系统公告[146][149] - 控股股东是持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[154] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[152]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[6] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并备案，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 会议延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[20] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[20] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[20] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌[23] - 董事或董事会秘书违规，情节严重时中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[24] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[26] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 规则未尽事宜依国家法律法规和《公司章程》执行[26] - 规则与法律法规和《公司章程》规定不一致时按后者执行[26] - 规则由公司董事会负责解释[26] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效，修改亦同[26]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 1/3以上董事联名等提议时应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议10日内发出通知召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事不得在一次会议上接受超两名董事委托[22] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[23] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[25] - 对担保事项决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人时提交股东会审议[26] 董事会权限与决议流程 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[27] - 就利润分配决议，先通知出审计报告草案，再出正式报告后对定期报告其他事项决议，送股或转增股本依据的财报需审计，仅现金分红可免审[28] 提案处理规则 - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[30] 会议记录与公告 - 董事会秘书应记录会议，内容包括届次、时间等多项信息[31] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，未处理视为同意内容[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告披露前相关人员有保密义务[34] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[35] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[36]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] 业绩披露 - 年度经营业绩预计净利润为负值等情形，应在会计年度结束之日起1个月内业绩预告[17] - 半年度和季度业绩预计净利润为负值等情形，可进行业绩预告[17] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在此期间披露业绩快报[18] - 业绩预告后预计本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化，应及时更正[18] - 定期报告披露前业绩快报与报告数据差异达10％以上，应及时更正[19] 交易披露 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额等指标占公司相关数据10%以上，应及时披露[22] - 交易（除担保）涉及资产总额等指标占公司相关数据50%以上，应提交股东会审议[23] 特殊事项披露 - 交易标的净利润占公司近一会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需关注[24] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[24] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[25] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[25] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[25] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[26] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需履行程序并披露[27] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需履行程序并披露[27] 其他披露要点 - 公司主要资产被查封等超总资产30%需及时披露[36] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押需披露[42] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露[43] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上诉讼需及时披露[43] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[40] - 公司股票交易严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[40] - 公司申请或被申请破产重整等需及时披露进展[37] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会秘书办公室负责，董事会统一领导[46] - 审计委员会披露违规行为应提前十天书面通知董事会[49] - 定期报告编制涉及多部门收集信息，经经营管理层、董事会审核[51][52] - 公司与上交所约定定期报告披露时间，变更需提前五个交易日申请一次[53] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[53] - 临时报告信息提供员知悉需披露事件后一个工作日内报告[53] - 公司董事等需保证信息披露真实准确完整并担责[48] - 相关负责人收到信息报告后一个工作日内提交至董事会秘书办公室[54] - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度并经董事会审议通过[54] - 拟披露信息符合特定情形可申请豁免披露[55] - 发现已披露信息有误应及时更正、补充或澄清[55] - 接待特定对象需征得董事会秘书同意[55] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[56] - 接触应披露信息的工作人员负有保密义务[58] - 公司信息披露资料原始资料保存不少于十年，重要资料永久保存[60] - 董事等履行信息披露职责情况应记录保存[61] - 本制度由公司董事会审议通过后实施和修改[62]

审计委员会设置 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名[5] - 公司董事会设立审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露等[7] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 内审部职责与工作安排 - 公司设立内审部，对公司多事项进行监督检查，对董事会负责[6] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内审部每年和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 内审部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[10] - 内审部至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[11] - 内审部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 内审部审查和评价范围包括财务报告和信息披露相关内部控制制度[12] - 内审部发现内控重大缺陷或风险需及时向审计委员会报告[17] - 内审部应支持外部审计人员工作并协调关系[14] - 内审部应联合其他职能部门开展联合专项审计[26] - 内审部审计工作程序包括计划、通知、方案等环节[16] - 重要审计项目必要时实行后续审计[17] 审计文件保管与奖惩 - 审计工作底稿和审计报告保管期限为10年，部分文件永久保管[18] - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[20] - 违反制度的部门和个人将给予行政、经济处罚或提请处理[20]