股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在情形发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 临时股东会请求与反馈 - 审计委员会提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，连续90日以上持该比例股份股东特定情况可自行召集[4][9][10] - 全体独立董事过半数同意可提议，董事会10日内反馈[11] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17][18] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[23] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需以特别决议通过[28] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[31] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[33] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[36] - 规则作为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效[37] - 规则未尽事宜按相关法律等规定执行，不一致时以相关规定为准，董事会应提修订案并提交股东会审议[37] - 规则由董事会负责解释[38] 公司信息 - 涉及公司为苏州东微半导体股份有限公司，时间为2025年7月[39]

担保申请与审议 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[15] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[15] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议且2/3以上表决权通过[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[15] - 为股东等关联方担保须股东会审议[15] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[15] 担保豁免与回避 - 为全资或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保可豁免部分规定[16] - 关联董事或股东表决时回避[17] 担保后续管理 - 财务部门在被担保人债务到期前15日了解偿还安排[24] - 一般保证人特定条件前不对债务人先行担责[25] - 公司履行担保义务后财务部门向债务人追偿[25] 信息披露与责任 - 董事会决议后按要求报送文件并披露内容[27] - 被担保人到期15个交易日未还款等情形公司及时披露[27] - 办理贷款担保业务向银行提交材料[27] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[29] - 有审核权限人员违规造成损失追究法律责任[30] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效及修改[32] - 制度由董事会负责解释[33]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] 减持规定 - 减持需提前15日报告披露计划，每次披露区间不超3个月[7] - 减持完毕或未完毕2日内报告上交所并公告[8] 信息申报 - 相关时点或期间2日内委托公司申报个人信息[9] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日及季报、预告、快报公告前5日不得买卖[10] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[12] 限售解除 - 申请解除限售需提前5日披露提示性公告[16]

董事离职规定 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[6] 离职移交与义务 - 董事及高管离职生效后5个工作日内完成移交[10] - 忠实义务在辞职或任期届满后两年内有效[11] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，每年减持不超总数25%[12] 责任追究 - 执行职务违法违规造成损失应担责[15] - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[16]

审计机构变更 - 公司拟聘任致同会计师事务所为2025年度审计机构，原审计机构为天健[2] - 2025年7月15日董事会、监事会通过变更议案[9] - 变更尚需股东会审议通过后生效[9] 致同相关数据 - 2024年末合伙人239人，执业注册会计师1359人，签过证券审计报告的445人[3] - 2024年业务收入26.14亿元，审计收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元[3] - 2024年上市客户297家，审计收费3.86亿元，同行业上市公司审计客户46家[4] - 累计赔偿限额9亿元，2024年末职业风险基金1877.29万元[4] - 近三年受行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施11次[4] 天健相关情况 - 天健2024年度对公司财务报告及内控出具标准无保留意见审计报告[7]

公司基本信息 - 公司拟取消监事会，董事会成员由9名调为8名，含3名独立董事、5名非独立董事[2] - 2022年2月10日公司在上海证券交易所科创板上市，发行16,844,092股[3] - 公司注册资本为122,531,446元，已发行股份12,253.1446万股[3][4] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 特定情形收购股份合计不超已发行股份总数10%，应在三年内转让或注销[5] 股东权益与义务 - 股东依股份份额获股利等利益分配，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿、凭证[6][7] - 股东自决议作出60日内，可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[7][8] 股东大会相关 - 股东大会决定经营方针和投资计划，审议批准董事会报告等[35] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59][18] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[24] - 交易（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[25] 独立董事相关 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[30] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意，行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[31][32] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%[38] - 重大投资或支出指未来12个月累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[38] 制度修订相关 - 公司拟对《公司章程》部分条款调整，修订事项已通过第二届董事会第十二次会议审议，尚需股东会审议[44] - 公司拟同步修订部分公司治理制度并制定部分新制度，部分制度需提交股东会审议，部分已通过董事会审议[45][46]

人员变动 - 苏州东微半导体非独立董事方伟因个人原因于2025年7月15日辞职[2][3] - 方伟原定任期到2026年12月24日[3] - 辞任后方伟不再担任公司任何职务，未持股[2][5] 影响说明 - 方伟辞职不影响董事会正常运行和公司日常运营[5] - 辞职报告自送达董事会之日起生效，公告于2025年7月17日发布[5][7]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月1日14点召开[3] - 现场会议在江苏省苏州市工业园区公司会议室召开[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，8月1日进行[3] 议案信息 - 提交股东会审议的议案7月17日披露[6] - 特别决议议案为议案1、3、4、5[6] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、3、4、5、6[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案3、4、5[6] 时间地点 - 股权登记日为2025年7月29日[11] - 会议登记时间为2025年7月31日[13] - 会议登记地点为公司董事会办公室[13]

激励计划主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，符合主体资格[2] 激励对象规定 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[4] 激励计划流程 - 激励对象公示期不少于10天[4] - 董事会薪酬与考核委员会会前5日披露审核及公示说明[4] - 《激励计划（草案）》需股东会审议通过[4] 财务资助情况 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[5] 激励计划影响 - 实施激励计划利于公司长远发展，无明显损害股东利益情形[5] - 监事会同意实行本次激励计划[5]

会议情况 - 苏州东微半导体第二届监事会第十二次会议于2025年7月15日召开，3位监事均出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》等4项议案表决通过，尚需股东会审议[4][6][9][14] - 《关于核实激励对象名单议案》表决通过[11]