公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [2] - 董事会成员人数由9名调整为8名，其中独立董事3名，非独立董事5名，调整原因是原董事方伟辞职及优化治理效率 [3] - 修订《公司章程》以符合最新《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法规要求，涉及条款包括公司住所、注册资本表述等基础信息更新 [3][4] 公司章程修订细节 - 明确股东权利条款修订，新增职工权益保护表述，调整股东诉讼机制以适配审计委员会职能 [3][4] - 股份相关条款修订包括：删除面额股面值标注，调整股份回购情形及程序，明确财务资助限额（不超过股本总额10%）需董事会2/3以上通过 [5][6] - 股东会职权调整，删除原监事会报告审议项，新增审计委员会职能描述，担保事项表决标准从"股东大会"改为"股东会" [27][28] 股东会及董事会运作机制 - 股东会临时会议触发条件中，"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"，提案权股东持股门槛从3%降至1% [29][31] - 累积投票制适用范围扩大，明确单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用，独立董事与其他董事分开选举 [40][41] - 股东会决议效力争议处理新增条款，要求相关方在法院判决前执行决议，并规定信息披露义务 [15][16] 股份与股东管理 - 股份限售规定细化，新增控股股东、实控人转让股份需遵守承诺及限制性规定，质押股份需披露维持控制权措施 [25][26] - 股东义务条款强化，禁止抽逃出资，明确滥用股东权利连带责任，新增控股股东行为规范九项负面清单 [20][24] - 股东知情权扩展，允许股东委托中介机构查阅会计凭证，公司拒绝查阅需在15日内书面说明理由 [14][17]

信息披露制度总则 - 公司信息披露旨在真实、准确、完整、及时、公平地披露重要信息和重大事项，满足投资者决策需求 [3] - 信息披露义务人包括董事、董事会秘书、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东等主体 [2] - 信息披露定义为在规定时间通过规定媒体向社会公众公布并送达监管部门备案的行为 [2] 信息披露原则与要求 - 披露内容需以客观事实为依据，禁止虚假记载和不实陈述 [5] - 信息表述应简明扼要，避免使用宣传性或诋毁性语言，预测性信息需谨慎客观 [6] - 必须确保所有投资者平等获取信息，禁止提前向特定对象单独披露 [8] 信息披露内容分类 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 [21] - 临时报告涵盖股东会/董事会决议公告及25类重大事项，如经营方针变更、重大诉讼（金额超1000万元或占净资产1%以上）等 [25] - 关联交易披露标准包括与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元或总资产0.1%等 [27] 信息披露管理架构 - 董事会为最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人 [13][14] - 董事会办公室为日常执行部门，子公司负责人需及时报送重大事项 [18][19] - 股东及实际控制人出现股份质押、控制权变更等情形需主动通报公司 [39] 信息披露程序规范 - 定期报告编制需经审计委员会审议后提交董事会批准 [32] - 临时公告由董事会办公室起草，董事会秘书审核后由董事长签发 [33][34] - 披露文件需通过上交所审核后在指定网站及报刊发布 [35] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人范围涵盖董事、高管、财务人员等62类主体 [62] - 发生信息泄露或股价异常波动时需立即采取补救措施并公告 [64][66] - 违规责任人将面临警告、降职直至法律追责等处罚 [68][70] 投资者关系管理 - 公司需设立投资者咨询专线并保证畅通，定期举办投资者交流活动 [11] - 接待调研时不得透露未公开信息，活动记录需详细存档 [51][57] - 网站披露不得早于指定媒体，公开资料需备置于公司住所供查阅 [49][50]

董事及高级管理人员持股管理框架 - 制度适用于登记在公司董事及高管名下的所有股份（含信用账户持股）[2] - 明确持股范围包括直接登记、他人代持及融资融券信用账户持股[3] 股份转让限制情形 - 禁止转让的8类情形包括：上市首年内、离职半年内、涉证券违法调查/处罚期内、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满3个月等[5] - 每年转让比例不得超过持股总量的25%（持股≤1,000股可一次性转让）[6] - 新增股份中无限售部分当年可转让25%，有限售部分计入次年基数[7] 减持计划及信息披露 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月[9] - 减持计划需包含数量来源、时间价格区间、无违规情形说明等要素[9] - 减持完成后2个交易日内需公告，未实施完毕需在区间届满后2日内说明[9] 股份变动申报机制 - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 持股变动需在2个交易日内公告，含变动前后数量、价格等要素[12][12] 敏感期交易禁令 - 禁止交易窗口包括：年报/半年报前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露日[13] - 6个月内反向交易产生的收益归公司所有，需披露违规细节及追缴情况[14] 特殊情形处理 - 司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置计划[10] - 离婚导致的股份变动双方需共同遵守限制规定[10] - 限售股解禁前5个交易日需披露提示性公告[16] 制度执行监督 - 董事会秘书负责管理持股数据，每季度核查披露合规性[18] - 制度与《公司章程》冲突时以章程为准，修订需董事会审议[19][21]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [1] - 临时股东会触发条件包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、持股10%以上股东请求等六类情形 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在法定期限内召集股东会，审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [2][3] - 若董事会拒绝或未反馈，审计委员会可自行召集临时股东会，持股10%以上股东可进一步请求审计委员会召集 [3][4] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈并说明理由 [4] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提交临时提案，提案需符合法律法规及公司章程规定 [5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及决策所需资料 [5][6] - 董事选举事项需在通知中披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息，并采取单项提案形式 [6] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议结合网络/电话等方式召开，股东可亲自出席或委托代理人表决 [7][8] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事或审计委员会推举代表主持，干扰会议行为将被制止并报告查处 [8][9] - 表决权与股份数挂钩，关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权 [9][10] 决议与执行机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如增减注册资本、修改章程等）需2/3以上通过 [14][15] - 股东会决议需公告表决结果及详细内容，未通过提案需特别提示，派现/送股等方案需在2个月内实施 [15][16] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内诉请撤销，争议期间决议仍需执行 [17][18] 附则与规则解释 - 规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订 [19] - 规则中"以上""以内"含本数，"超过""低于"不含本数，未尽事宜按相关法律及章程执行 [19]

股权激励计划概述 - 公司拟通过第一类限制性股票与第二类限制性股票实施股权激励计划，股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 激励计划拟授予股票总数1,837,971股，占公司总股本122,531,446股的1.50%，其中第一类占30%（551,391股），第二类占70%（1,286,580股）[2][3] - 激励对象涵盖董事、高管、核心技术人员及技术骨干共126人，占员工总数212人的59.43%，不含监事、独董及大股东关联方 [4][5] 激励结构设计 - 第一类限制性股票授予价格为21.77元/股，定价依据为公告前1/20/60/120个交易日均价的50%较高值 [15][16] - 第二类限制性股票授予价格同第一类，均为21.77元/股，采用相同定价逻辑 [16][17] - 预留部分授予价格与首次授予一致，第一类预留88,222股（占16%），第二类预留205,853股（占16%）[5][6] 时间安排与考核机制 - 第一类限制性股票设12/24/36个月限售期，分三期按40%/30%/30%比例解除限售 [9][10] - 第二类限制性股票分12/24/36个月归属期，归属比例分别为40%/30%/30% [12][14] - 公司层面考核目标：2025年营收≥12亿元，2025-2026年累计≥26亿元，2025-2027年累计≥42亿元 [20][26] - 个人考核结果分合格/不合格两档，不合格者当期权益作废 [22][27] 会计处理影响 - 第一类限制性股票成本按授予日公允价值分期摊销，预计对2025-2028年净利润产生影响 [35][37] - 第二类限制性股票采用Black-Scholes模型估值，假设授予日股价42.97元，波动率15.85%-20%，无风险利率1.5%-2.75% [38][39] 特殊情形处理 - 公司发生重大违规时未解除限售/未归属股票作废，已解除限售/归属权益需返还 [43][44] - 激励对象离职/退休/身故时，未解除限售的第一类股票按授予价回购，未归属的第二类股票作废 [45][46][47]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票1,837,971股，占公司股本总额1.50%[3][7] - 授予第一类限制性股票551,391股，占公司股本总额0.45%[3][7] - 授予第二类限制性股票1,286,580股，占公司股本总额1.05%[3][7] - 首次授予部分激励对象共126人，占公司员工总数59.43%[9] 激励计划时间安排 - 第一类和第二类限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[15][19] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，否则终止计划[16] 授予价格与业绩考核 - 第一类和第二类限制性股票授予价格均为每股21.77元[3][5] - 2025 - 2027年，两类限制性股票考核要求2025年度营收不低于12亿元等[31][36] 激励对象权益 - 激励对象个人考评合格，个人系数为1；不合格，个人系数为0[38] - 若公司未达业绩考核目标，激励对象对应考核年度已获授的限制性股票不得解除限售或归属，按授予价格回购注销[32][38] 调整与处理 - 第一类限制性股票激励计划中，资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量和授予价格有相应公式[42][43] - 公司或激励对象发生特定情形，已获授但未解除限售或归属的限制性股票回购注销或取消归属作废[30][31][35] 成本与影响 - 第一类限制性股票首次授予预计激励成本981.92万元，2025 - 2028年分摊[65] - 第二类限制性股票授予预计激励成本2390.24万元，2025 - 2028年分摊[67] 其他 - 公告发布时间为2025年7月17日[83]

激励计划基本信息 - 拟授予权益总计1,837,971股，占公司股本总额1.50%[6][28] - 授予第一类限制性股票551,391股，占股本总额0.45%[6][28] - 授予第二类限制性股票1,286,580股，占股本总额1.05%[7][28] - 第一类和第二类限制性股票授予价格均为21.77元/股[7][37][60] - 激励对象总人数为126，约占公司全部职工总人数59.43%[8][24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][32] 业绩考核目标 - 2025年度营收不低于12亿元，2025 - 2026年度累计营收不低于26亿元，2025 - 2027年度累计营收不低于42亿元[43][66] 授予安排 - 首次授予第一类限制性股票463,169股，占比84.00%[31] - 预留授予第一类限制性股票88,222股，占比16.00%[31] - 首次授予第二类限制性股票1,080,727股，占授予总量84.00%[56] - 预留授予第二类限制性股票205,853股，占授予总量16.00%[56] 解除限售与归属安排 - 首次授予第一类限制性股票解除限售比例分别为40%、30%、30%[34] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露后完成，第一类解除限售比例分别为50%、50%[34] - 首次授予第二类限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[59] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露日（含当日）后完成，第二类第一个归属期比例为50%，第二个归属期比例为50%[59] 价格与成本 - 首次授予第一类限制性股票预计激励成本981.92万元，2025 - 2028年分别产生成本265.94万元、474.59万元、184.11万元、57.28万元[53] - 授予108.07万股第二类限制性股票，预计激励成本2390.24万元，2025 - 2028年分别摊销640.15万元、1148.74万元、456.80万元、144.56万元[73] 实施流程 - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公告相关内容[75] - 公司公示激励对象名单，公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[75] - 激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[76][77] 调整与终止 - 资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格需相应调整[45][46][47][68][70] - 公司在股东会审议通过前变更激励计划需董事会审议，通过后变更需股东会审议，且不得提前解除限售/归属和降低授予价格[79] - 公司在股东会审议前终止激励计划需董事会审议披露，通过后终止需董事会、股东会审议披露[79]

限制性股票授予情况 - 第一类限制性股票首次授予463,169股，预留授予88,222股，合计551,391股，占公司股本总额0.45%[1] - 第二类限制性股票首次授予1,080,727股，预留授予205,853股，合计1,286,580股，占公司股本总额1.05%[4] 人员获授情况 - 王鹏飞、龚轶、卢万松在两类限制性股票中各获授一定数量，占比均为5.0648%[1][4] - 李麟在两类限制性股票中分别获授4,189股和9,775股，占比分别为0.7597%和0.7598%[1][4] - 120名技术（业务）骨干人员在两类限制性股票中分别获授364,378股和850,211股，占比分别为66.0834%和66.0830%[1][4]

公司基本信息 - 公司于2022年2月10日在上海证券交易所科创板上市，证券代码为688261[10] - 公司注册资本为12253.1446万元[10] 股权激励计划 - 2025年7月15日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》[13] - 本次为限制性股票激励计划，目的是健全长效激励机制，吸引和留住人才[14] - 激励对象包括公司（含子公司）董事、高管等126人，不包含监事、独立董事[17][18] - 拟授予权益总计1,837,971股，占公告日公司股本总额1.50%[22] - 拟授予第一类限制性股票551,391股，占比0.45%；第二类1,286,580股，占比1.05%[23][24] - 首次授予第一类463,169股，预留88,222股；第二类首次授予1,080,727股，预留205,853股[23][24] - 王鹏飞、龚轶分别获授第一类27,927股，第二类65,163股[25][28] - 两类限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[31][41] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[33] - 第一类限制性股票限售期分别为12、24、36个月[36] - 首次授予第一类限制性股票解除限售比例分别为40%、30%、30%[36][37] - 首次授予第二类限制性股票归属期比例分别为40%、30%、30%[45] - 两类限制性股票首次授予价格均为21.77元/股[49][53] - 第一类限制性股票首次解除限售考核年度为2025 - 2027年，有营收要求[64] - 激励对象个人考评结果合格系数为1，不合格为0[67] - 激励计划尚待程序包括公示激励对象不少于10天等[85] - 股东会以特别决议审议激励计划，关联股东回避表决[87]

激励计划权益授予 - 拟授予权益总计1,837,971股，占公司股本总额1.50%[16] - 授予第一类限制性股票551,391股，占公司股本总额0.45%[16] - 授予第二类限制性股票1,286,580股，占公司股本总额1.05%[17] 激励对象情况 - 拟授予激励对象总人数为126人，约占公司全部职工人数59.43%[18] - 激励对象包括董事、高管等，不包括监事、独董等特定人员[18] 股票授予数量及占比 - 王鹏飞、龚轶、卢万松获授第一类限制性股票均为27,927股，各占授予总量5.0648%[20] - 李麟等部分人员获授第一类限制性股票数量及占比情况[20] - 首次授予第一类限制性股票463,169股，占比84%，占公司股本总额0.378%[20] - 王鹏飞、龚轶、卢万松获授第二类限制性股票均为65,163股，各占授予总量5.0648%[50] - 120名技术骨干获授第二类限制性股票850,211股，占授予总量66.0830%[51] - 首次授予第二类限制性股票1,080,727股，占授予总量84.0000%，占公司股本总额0.8820%[51] 授予价格及相关均价 - 第一类和第二类限制性股票授予价格为每股21.77元[23][53] - 草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%为每股21.76元等不同交易日均价情况[24] 有效期及归属、解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[28][57] - 首次授予的第一类限制性股票分三次解除限售，比例为40%、30%、30%[34] - 首次授予的第二类限制性股票分三次归属，比例为40%、30%、30%[61] 考核指标 - 首次授予第一类限制性股票，2025年营收不低于12亿等累计营收要求[46] - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，各归属期有相应营收要求[72] 其他规定 - 激励对象为董事或高管，任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[36][63] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款及其他财务资助[91] - 激励计划需公司股东大会决议批准[104]