交易概述 - 东微半导拟以每股85.2378元人民币的价格，收购霍尔果斯万木隆股权投资有限公司持有的苏州登临科技股份有限公司11.73万股股份，交易金额为1000万元人民币 [1] - 公司实际控制人之一的龚轶先生拟以相同价格收购万木隆持有的苏州登临3.52万股股份，交易金额为300万元人民币 [1] - 公司5%以上股东中新苏州工业园区创业投资有限公司拟以相同价格收购万木隆持有的苏州登临58.66万股股份，交易金额为5000万元人民币 [1] 交易结果 - 交易完成后，东微半导将持有苏州登临0.2175%的股份 [1] - 交易完成后，龚轶先生将持有苏州登临0.0652%的股份 [1] - 交易完成后，中新创投将持有苏州登临4.3998%的股份 [1]

交易概述 - 东微半导拟以每股85.2378元人民币的价格，收购霍尔果斯万木隆股权投资有限公司持有的苏州登临科技股份有限公司11.73万股股份，交易金额为1000万元人民币 [1] - 公司实际控制人之一的龚轶先生拟以相同价格收购万木隆持有的苏州登临3.52万股股份，交易金额为300万元人民币 [1] - 公司5%以上股东中新苏州工业园区创业投资有限公司拟以相同价格收购万木隆持有的苏州登临58.66万股股份，交易金额为5000万元人民币 [1] 交易结果与股权结构 - 本次交易完成后，东微半导将持有苏州登临0.2175%的股份 [1] - 交易完成后，龚轶先生将持有苏州登临0.0652%的股份 [1] - 交易完成后，中新创投将持有苏州登临4.3998%的股份 [1]

股权交易信息 - 公司拟1000万元受让苏州登临0.2175%股权[5][6] - 实际控制人龚轶和股东中新创投分别拟300万、5000万元受让苏州登临0.0652%、4.3998%股权[6] - 交易价格为85.2378元/股[18] 交易相关方数据 - 中新创投2025年9月30日资产总额1491505.91万元，负债总额543758.94万元[8][10] - 中新创投2025年1 - 9月营业收入2568.19万元，净利润 - 3141.49万元[10] - 交易对手万木隆注册资本50000万元，实缴资本50000万元[12] - 苏州登临注册资本5394.1712万元，实缴资本212.6286万元[15] 交易安排 - 2025年12月17日董事会审议通过，无需股东会审议和有关部门批准[7] - 受让方10个工作日内汇1000万元转让价款，转让方15个工作日内办工商变更[19][20] - 转让价款汇入日前目标股份损益由转让方承担，汇入日起由受让方承担[21] 交易影响与风险 - 交易资金为公司自有资金[17] - 苏州登临存在发展不及预期风险，购买资产收益可能不及预期[27] 审议情况 - 2025年12月17日独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会均审议通过[28][30] - 购买资产暨关联交易事项经审议，关联董事回避表决[32] - 事项未达股东会审议标准，无需提交股东会审议[32]

市场扩张和并购 - 公司拟1000万元以85.2378元/股收购苏州登临117,319股，完成后持股0.2175%[1] - 龚轶拟300万元以同样股价收购苏州登临35,195股，完成后持股0.0652%[1] - 中新创投拟5000万元以同样股价收购苏州登临586,594股，完成后持股4.3998%[1] 财务数据 - 中新创投2025年9月30日资产总额1491505.91万元、负债543758.94万元、权益947746.97万元[7] - 中新创投2025年1 - 9月营收2568.19万元、净利润 - 3141.49万元[7] - 中新创投2024年12月31日资产总额1455808.87万元、负债501719.19万元、权益954089.68万元[7] - 中新创投2024年度营收110263.22万元、净利润75860.26万元[7] 交易相关 - 2025年12月17日董事会4票同意通过购买股权议案，关联董事回避表决[4] - 过去12个月内公司与关联人相同交易类别下标的相关交易未达最近一期经审计总资产或市值1%以上[5] - 交易前香港登临咨询等公司持股情况[13] - 交易后公司及龚轶持股情况[14] - 受让方应在条件满足或豁免后10个工作日内支付1000万元转让价款[19] - 目标公司应在转让价款汇入日后15个工作日内办理工商登记变更手续[20] - 2025年12月17日独立董事专门和审计委员会会议审议通过相关议案[29] 风险与合规 - 苏州登临存在发展不及预期风险，公司存在购买资产收益不及预期风险[28] - 购买资产暨关联交易事项经审议通过，未达股东会审议标准[33] - 公司审议程序符合相关规定，交易遵循市场化原则[33] - 交易不会对公司日常生产经营和独立性产生重大不利影响[33] - 不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为[33] - 保荐机构对公司与关联人共同投资事项无异议[33]

交易概述 - 东微半导拟以每股人民币85.24元的价格，收购霍尔果斯万木隆股权投资有限公司持有的苏州登临11.73万股股份，交易金额为人民币1000万元 [1] - 公司实际控制人之一的龚轶先生拟以相同价格收购万木隆持有的苏州登临35195股股份，交易金额为人民币300万元 [1] - 公司5%以上股东中新苏州工业园区创业投资有限公司拟以相同价格收购万木隆持有的苏州登临58.66万股股份，交易金额为人民币5000万元 [1] 交易结果与股权结构 - 本次交易完成后，东微半导将持有苏州登临0.2175%的股份 [1] - 交易完成后，龚轶先生将持有苏州登临0.0652%的股份 [1] - 交易完成后，中新苏州工业园区创业投资有限公司将持有苏州登临4.3998%的股份 [1]

核心事件概述 - 苏州东微半导体股份有限公司实际控制人王鹏飞、龚轶与一致行动人卢万松、王绍泽于2016年签署的《一致行动协议》于2025年12月15日到期解除 [2] - 为巩固公司控制权，实际控制人王鹏飞、龚轶与卢万松续签了新的《一致行动协议》，有效期24个月至2027年12月15日，王绍泽基于个人意愿不再续签 [2][5][6] - 本次权益变动后，公司实际控制人未发生变更，仍为王鹏飞和龚轶，不会影响公司的治理结构和持续经营 [2][7][9] 权益变动详情 - 权益变动前，实际控制人王鹏飞、龚轶及其一致行动人合计共同控制公司股份40,099,643股，占比为32.71% [8] - 权益变动后，因王绍泽所持股份不再合并计算，实际控制人王鹏飞、龚轶及其一致行动人合计共同控制公司股份降至38,097,643股，占比降至31.08% [8] - 本次权益变动不触及要约收购，不涉及各方实际持股数量的增减变动 [2][8] 协议背景与履行情况 - 原《一致行动协议》于2016年12月15日签署，旨在优化公司治理结构并巩固控制权，协议首期有效期六年，届满前若未提出解除则自动续展三年 [4] - 截至公告披露日，原一致行动人在处理需经公司董事会、股东会审议批准的事项时均与实际控制人保持一致行动，未发生违反原协议的情形 [4] 对公司经营的影响 - 公司自2022年2月10日于科创板上市以来，治理规范有效，经营管理及内控管理水平有长足进步 [9] - 本次协议变更有利于保持公司控制权的稳定，不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不会影响公司的人员、财务独立和资产完整 [9][10] - 公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》运作，保障内部控制体系正常运转，并敦促主要股东依法行使权利以维护公司及全体股东利益 [9] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为，原协议到期解除及新协议续签符合相关协议约定及法律法规规定 [10] - 保荐机构确认，本次事项不会导致公司主要业务、日常经营、主营业务、财务状况及管理层发生重大不利变化，公司控制权保持稳定 [10] - 保荐机构对该事项无异议 [11]

公司治理结构 - 公司联合创始人王鹏飞先生和龚轶先生为优化公司治理结构、明确并巩固公司控制权、确保公司持续健康发展，与卢万松先生及王绍泽先生于2016年12月15日签署了《一致行动协议》[1] - 协议约定卢万松先生及王绍泽先生就公司经营管理和决策事项与实际控制人王鹏飞先生和龚轶先生保持一致行动[1] - 该协议自签署之日起生效，首期有效期为六年，届满前若实际控制人未提出到期解除，则协议有效期自动续展三年[1] 协议执行情况 - 截至公告披露日，原一致行动人在处理需经公司董事会、股东会审议批准的公司经营发展事项时，均与实际控制人王鹏飞先生和龚轶先生保持一致行动[1] - 各方均充分遵守了原协议约定，未发生违反原协议的情形[1]

权益变动 - 原《一致行动协议》2016年12月15日签署，2025年12月15日到期[2][4] - 新《一致行动协议》2025年12月15日签署，有效期至2027年12月15日[2][5] - 权益变动前实控人及其一致行动人持股40,099,643股，占比32.71%[6] - 权益变动后实控人及其一致行动人持股38,097,643股，占比31.08%[7] 股东情况 - 王鹏飞持股14,823,125股，占比12.09%；龚轶持股12,240,578股，占比9.99%[6][7] - 卢万松持股4,371,284股，占比3.57%；王绍泽持股2,002,000股，占比1.63%[6] 其他 - 本次权益变动不触及要约收购，不涉及持股数量增减[2][7] - 公司实际控制人仍为王鹏飞和龚轶[2][6][7][8][10] - 续签协议利于控制权稳定，不影响日常经营[8][10] - 保荐机构对权益变动事项无异议[10][11]

协议情况 - 原《一致行动协议》2016年12月15日签署，2025年12月15日到期解除[1][9] - 新《一致行动协议》2025年12月15日签署，有效期24个月[3][5] 股权变动 - 权益变动前实控人及其一致行动人持股40,099,643股，占比32.71%[6] - 权益变动后持股38,097,643股，占比31.08%[7] 其他情况 - 公司2022年2月10日在科创板上市，治理规范有效[8] - 续签协议利于控制权稳定，不影响日常经营[8] - 公司无控股股东，实控人仍为王鹏飞和龚轶[10] - 保荐机构对相关事项无异议[10]

A股半导体板块市场表现 - 12月15日午后，A股半导体板块震荡下挫，半导体指数(886063)收报7326.63点，下跌131.03点，跌幅1.76% [1][2] - 板块内个股普跌，芯原股份领跌，股价133.40元，跌幅达10.49% [1][2] - 富信科技股价53.54元，跌幅9.25%；中利集团股价3.64元，跌幅9.00% [1][2] - 盛科通信-U、国晟科技、翱捷科技-U、灿芯股份、成都华微、东芯股份、源杰科技等个股均跟跌，跌幅在5.50%至8.22%之间 [1][2] - 此外，炬芯科技、乐鑫科技、东微半导等股票也出现下跌，跌幅均超过5% [3] 港股半导体板块市场表现 - 同日，港股半导体板块同样走弱，恒生科技指数下跌2% [3] - Wind香港半导体指数(887132)收报13372.15点，下跌617.72点，跌幅达4.42% [4] - 华虹半导体股价66.700港元，跌幅7.23%；中芯国际股价64.750港元，跌幅4.36% [3][4] - 英诺赛科股价74.800港元，跌幅7.43%，在港股半导体成分股中领跌 [4] - ASMPT、峰昭科技、普达特科技、宏光半导体等港股半导体相关公司股价均有不同程度下跌 [4][5]