股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] 减持计划规定 - 减持前15个交易日报告并披露计划，实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[6][7] 信息申报与公告 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[8] - 股份变动2个交易日内报告并公告[10] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股票[11] 违规处理与管理 - 违反《证券法》44条所得收益归公司，董事会收回[10] - 董事会秘书管理股份数据，每季检查买卖披露情况[11]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集董事会会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[10] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前一日书面通知[11] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托出席有多项限制[15] 会议表决 - 实行一人一票，表决意向分三种[20] - 一般提案需超全体董事半数赞成[23] - 担保等事项需额外条件通过[23] 决议相关 - 明确董事会决议不成立的四种情形[25] - 董事会不得越权行事[26] 特殊情况 - 两名以上独立董事可提延期开会或审议[27] 会议记录 - 会议可按需全程录音[28] - 记录应包含六项内容[33] - 董事需签字确认，有异议可书面说明[30] 决议落实 - 董事长应督促落实并检查情况[31] 档案保存 - 会议档案由秘书保存十年[32] 规则相关 - 规则由董事会制订解释，股东会审议生效修改[34]

公司基本信息 - 公司于2021年6月9日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为13070.40万元人民币[6] - 公司设立时发行股份总数为6000万股[19] 股东信息 - 西北有色金属研究院持股40.0000%，认购2400.0000万股[20] - 张之翔持股6.4967%，认购389.8000万股[21] - 西安航天新能源产业基金投资有限公司持股4.9985%，认购299.9080万股[21] 股份交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[33] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[34] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[40] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[44] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[53] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[55] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[56] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[57] 会议相关 - 董事人数不足6人或少于章程所定人数三分之二，公司需2个月内召开临时股东会[61] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈[66] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00[74] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[88] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[88] 董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[106] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[106] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会或单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东提名[112] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括董事长一名，职工代表董事一名，独立董事三名[117] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[126] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[129] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得任独立董事[138] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[141] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[148] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[148] 总经理相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[159] - 与关联自然人单笔或连续12个月累计交易金额低于30万元的关联交易可由总经理决定[161] 利润分配相关 - 提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[170] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[174] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[177] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[186][187] - 公司可以依法进行合并或分立，合并形式有吸收合并和新设合并[200] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2] - 独立董事候选人近36个月内无证券期货违法犯罪处罚等情况[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[10] - 董事会等可提出候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[14] - 提前解除需披露理由依据[14] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][17] - 审计等委员会成员过半数为独立董事并担任召集人[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[28] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存10年[32] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[34] - 不应从公司及相关方取得其他利益[34] - 可建立责任保险制度降低履职风险[35] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[35][36] - 文档提及西安凯立新材料股份有限公司2025年5月[37]

募集资金使用 - 公司使用募集资金需在计划内，由董事长或总经理签批[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用时需按规定履行程序并披露信息[15] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 募投项目延期需董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露[11] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐或独董同意[18] 资金监管协议 - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议[7] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 用暂时闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 信息披露 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，董事会会议后2个交易日内公告[13] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[19] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后及时公告[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具报告并公告[22] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[22] - 公司应在报告中披露保荐或独董专项核查报告和会计师鉴证报告意见[22]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会和审计部，审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告，至少每季度向董事会报告一次内部审计情况[8] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况和发现的问题[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] 年度计划与报告 - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计档案 - 公司审计档案保存期限为10年[12] 审计重点事项 - 审计部将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[18] - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[18][19] 审计工作权限 - 审计部工作权限包括参加会议、要求报送资料等多项内容[15] 审计关注内容 - 审计购买和出售资产、对外担保、关联交易、业绩快报关注不同内容[20][21] 内部控制评价 - 审计委员会出具内部控制自我评价报告，董事会形成决议，独立董事发表意见[23] 会计师事务所鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[23] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[24] 处分建议与执行 - 审计部可对拒绝提供资料等行为的部门和个人提处分建议[26] - 内部审计人员有谋取私利等行为，董事会给予处分[27] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过后实施，解释权归董事会[31][32]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[3] - 特定情形可触发临时股东会召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] 通知与登记 - 召集人按规定时间公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 会议变更与费用 - 无正当理由不得延期或取消股东会[13] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票有时间规定[16] 主持与表决权 - 董事长不能履职时由董事推举主持[19] - 违规买入股份部分三十六个月内无表决权[21] 征集与选举 - 公司相关方可以征集股东权利[22] - 特定情况选举董事采用累积投票制[24] 记录与实施 - 股东会会议记录保存十年[27] - 派现等提案应在股东会结束后2个月内实施[27] 决议撤销与生效 - 股东可请求撤销违法决议[28] - 本规则经股东会审议通过生效[29]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司控股股东和持股5%以上的大股东等人员和机构[3] 信息披露原则与要求 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[6] - 出现特定情形信息披露义务人应及时披露重大事项[7] - 重大事件有特定情况公司应披露现状和风险因素[8] - 公司应披露反映多方面的重大信息及揭示风险和投资价值[10] - 公司应针对性披露业绩波动等相关事项信息[10] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[10] 信息披露渠道与时间 - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布并置备查阅[12] - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[26] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[26] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束之日起1个月内披露季度报告[26] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[26] 定期报告相关 - 公司预计不能按期披露定期报告需公告原因、解决方案及预计披露时间[26] - 公司向管理部门预约定期报告披露时间，变更需提前5个交易日申请[26] - 董事会秘书负责组织编制定期报告并提交董事会审议批准[27] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[32] - 公司预计半年度和季度业绩出现净利润为负等三种情形之一，可进行业绩预告[33] - 公司预计不能在会计年度结束之日起二个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起二个月内披露业绩快报[33] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入等指标[33] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[33] 交易披露与审议 - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应及时披露[37] - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应提交股东会审议[38] - 公司进行同一类别且与标的相关的交易，应按连续12个月累计计算原则适用披露或审议标准[40] - 交易标的为股权且达提交股东会审议标准，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告[40] - 交易标的为股权以外的非现金资产且达提交股东会审议标准，公司应提供评估报告[40] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[43] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[43] - 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[43] 担保披露与审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[43] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[43] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需及时披露[47] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[47] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[47] 其他重大事项披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需披露相关信息[55] - 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露影响[58] - 除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员因身体等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需披露[58] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上及之后质押股份需披露相关信息[64] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[100] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占总股本比例[66] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[68] - 公司出现变更名称等10种情形之一应及时披露[69] 保密与违规处理 - 信息未正式公开披露前，公司相关人员和部门负有保密义务[72] - 信息披露违规责任人视情节轻重给予处分，造成重大影响或损失可要求承担民事赔偿责任[74] - 审计委员会成员审核定期报告财务信息投赞成票，披露时又有异议，证监会可给予警告并处十万元以下罚款[74] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按相关监管部门及公司证券挂牌地规定执行[76] - 制度修订应经公司董事会审议通过并及时披露[76] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[76]

会议审议 - 2025年5月29日召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及修订制定部分管理制度的议案[1] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 修订《公司章程》并办理工商变更登记需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股[11] - 公司发行的股份总数为13070.40万股，均为人民币普通股[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的百分之十[15] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等，公司可拒绝并15日内答复[20] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] - 公司董事、监事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销剩余股等情况除外[17] 决策权限 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[32] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[32] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东会[31] 董事与监事 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[63] - 独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权，由公司股东会选举产生[68] - 监事会由三名监事组成，设主席一人，监事会中职工代表的比例不低于1/3[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[105][106] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[107] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[107][108] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[114] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[114][115] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[118]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月16日15点30分在西安召开[2] - 网络投票6月16日进行，交易及互联网平台有不同时段[3][4] - 审议取消监事会、修订章程等议案[4] 其他信息 - 议案2025年5月30日在上海证券交易所网站披露[4] - A股代码688269，股权登记日6月9日[10] - 会议登记6月13日9:00 - 17:00在证券部[11]