文章核心观点 中兴华会计师事务所对峰岹科技（深圳）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计并出具报告，展示了相关资金占用和往来的核算信息[1] 委托与审计单位 - 委托单位为峰岹科技（深圳）股份有限公司 [1] - 审计单位为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），联系电话(010)51423818 [1] 非经营性资金占用情况 - 涉及现控股股东、实际控制人及其附属企业，前控股股东、实际控制人及其附属企业，其他关联方及其附属企业，但各部分小计数据均未填写 [1] 其他关联资金往来情况 - 峰岹科技（青岛）有限公司作为控股股东、实际控制人及其附属企业，2024年期初往来资金余额5,605,324.42元，2024年度往来累计发生额（不含利息）22,947,981.96元，2024年期末往来资金余额28,553,306.38元，往来形式为应收账款，往来性质为经营性业务往来 [1][2] - 峰岹微电子（香港）有限公司作为上市公司的子公司及其附属企业，2024年期初往来资金余额13,680,423.75元，2024年度往来累计发生额（不含利息）8,765,018.32元，2024年度偿还累计发生额7,318,972.31元，2024年期末往来资金余额2,403,566.88元，往来形式为预付款项，往来性质为经营性业务往来 [2] - A公司作为子公司及其控制的法人，2024年期初往来资金余额403,309.50元，2024年度往来累计发生额（不含利息）403,309.50元，往来形式为应收账款，往来性质为经营性业务往来 [2] - 其他关联资金往来总计，2024年期初往来资金余额14,370,342.74元，2024年度往来累计发生额（不含利息）30,670,263.77元，2024年度偿还累计发生额30,956,873.26元，2024年期末往来资金余额14,083,733.25元 [2]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》议案，修订基于发行H股并上市需要，结合相关要求和公司实际情况，修订后尚需提交股东大会审议，自H股挂牌上市之日起生效实施 [1]。 分组1：修订背景 - 基于公司发行H股并上市需要，根据发行进程、香港中央结算有限公司要求及公司实际情况和需求，对《公司章程（草案）》进行修订 [1] 分组2：具体修订内容 - 股东名册相关修订，明确H股股东名册正本存放地为香港，可按规定暂停办理股东登记手续，遗失股票补发规定按境外上市外资股股东名册正本存放地法律等处理 [2] - 股东出席会议相关修订，明确不同类型股东出席会议的证件要求，认可结算所授权代表出席会议的相关规定及表决代理委托书的备置要求 [3][4][5] - 表决权相关修订，明确股东及代理人表决权行使方式，有两票或以上表决权的股东不必全投赞成或反对票 [5][6] 分组3：修订后安排 - 除修订条款外，其他条款保持不变，修订后的《公司章程（草案）》需提交公司股东大会审议，自H股于香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施，全文同日在上海证券交易所网站披露 [6]

独立董事提名 - 峰岹科技董事会提名林明耀为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2][3][4][5] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人已核实并确认被提名人任职资格符合要求[5]

审计委员会构成 - 公司第二届董事会审计委员会由王建新、陈井阳、牛双霞三名委员组成[1] 会议情况 - 2024年董事会审计委员会共召开6次会议，全体委员均亲自出席[2] 会议审议事项 - 2024年2月7日会议审议聘任财务总监等议案[2] - 2024年4月12日会议审议2023年度多项报告议案[2] - 2024年8月9日会议审议2024年半年度相关报告议案[3] - 2024年10月22日会议审议2024年第三季度报告议案[3] - 2024年11月13日会议审议聘任2024年度审计机构议案[3] - 2024年12月18日会议审议聘请H股发行及上市审计机构议案[3] 审计评价 - 审计委员会认为中兴华会计师事务所具备相关资格，审计报告客观公正[4] - 审计委员会认为公司财务报告真实、准确、完整，无欺诈舞弊及重大报错[5]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2025年公司将继续落实规范指引，完善内控体系建设[19] 其他新策略 - 公司对内控一般缺陷采取“即发现、即整改”策略[16][18]

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近12个月无影响独立性六项情形之一[3] - 最近36个月未受证监会行政处罚、司法刑事处罚、证交所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在峰岹科技连续任职不超六年[4] - 参加培训并取得证交所认可培训证明材料[5]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配预案，拟向全体股东派发现金红利，不进行资本公积转增股本和送红股，该方案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1][3][4] 利润分配方案内容 - 2024年度实现归属于上市公司股东的净利润222,362,312.77元，母公司期末可供分配利润524,116,032.96元 [1] - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.8元（含税），每股派0.78元（含税） [1][3][4] - 以92,170,380股为基数测算，预计派发现金红利71,892,896.40元（含税），现金分红占2024年度合并报表归属上市公司股东净利润比例为32.33% [1][4] - 2024年度不进行资本公积转增股本和送红股 [1][3] - 若总股本变动，拟维持每股分配比例不变，调整现金分配总额并另行公告 [2][3] 公司履行的决策程序 - 董事会：第二届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过利润分配预案议案 [4] - 监事会：第二届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过议案，认为预案符合要求，同意提交股东大会审议 [5] 其他数据对比 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（元）|71,892,896.40|56,272,731.80|44,334,422.40| |回购注销总额（元）|0|0|0| |归属于上市公司股东的净利润（元）|222,362,312.77|174,846,763.93|142,001,194.05| |最近三个会计年度平均净利润（元）| - |179,736,756.92| - | |最近三个会计年度累计营业收入（元）| - |1,334,656,841.98| - | |现金分红比例（%）| - |95.97| - | [2][4]

业绩总结 - 2024年度实现营业收入600,324,711.69元[11] - 2024年综合收益总额为2.2242066040亿元[33] - 经贸科技本期营业总收入为600,324,711.69元，上期为411,359,196.52元[29] - 经贸科技本期净利润为222,362,312.77元，上期为174,846,763.93元[29] - 营业收入本期金额为525,949,303.12元，上期金额为439,975,282.95元，增加约19.54%[45] - 净利润本期金额为212,393,285.33元，上期金额为185,540,286.78元，增加约14.47%[45] 资产负债 - 2024年12月31日公司资产总计2,649,250,831.90元，较上年年末增长6.24%[24] - 2024年12月31日公司流动资产合计1,636,181,075.40元，较上年年末下降16.96%[24] - 2024年12月31日公司非流动资产合计1,013,069,756.50元，较上年年末增长93.61%[24] - 2024年12月31日公司负债合计96,315,024.51元，较上年年末下降6.10%[26] - 2024年12月31日公司流动负债合计78,953,221.75元，较上年年末下降15.08%[26] - 2024年12月31日公司非流动负债合计17,361,802.76元，较上年年末增长81.02%[26] - 2024年公司股东权益合计2,552,935,807.39元，较上年年末增长6.77%[26] 现金流量 - 峰昭科技经营活动产生的现金流量净额本期为184,730,571.09元，上期为111,343,750.64元[30] - 峰昭科技投资活动产生的现金流量净额本期为 - 412,309,206.78元，上期为28,060,892.70元[30] - 峰昭科技筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 83,922,398.33元，上期为 - 49,244,699.19元[30] - 峰昭科技现金及现金等价物净增加额本期为 - 311,340,249.08元，上期为89,110,172.50元[30] - 经营活动产生的现金流量净额本期为145,849,881.46元，上期为162,338.914.92元，减少约10.16%[48] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 388,785,305.46元，上期为 - 21,445,268.88元，亏损扩大[48] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 81,199,835.87元，上期为 - 48,504.774.59元，亏损扩大[48] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 324,152,868.59元，上期为92,389,069.52元，由正转负[48] 关键审计事项 - 确定存货的存在及减值事项为关键审计事项[8][9] - 确定收入确认事项为关键审计事项[11] 其他 - 公司属软件和信息技术服务行业，主要从事电机驱动控制专用芯片研发、设计与销售[55] - 公司2022年首次公开发行人民币普通股(A股)2,309.085万股[54] - 公司股份总数9,236.338万股，每股面值1元[54] - 公司财务报表于2025年3月28日经董事会决议批准报出[56] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[62] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以此划分资产和负债的流动性[63] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司根据经营环境确定记账本位币，编制财务报表采用人民币[63]

募集资金 - 公司公开发行23,090,850股，募集资金总额189,344.97万元，净额172,846.18万元[1] - 募集资金投资项目总投资55,544.00万元，拟投入募集资金55,544.00万元[3] 现金管理 - 公司拟使用不超90,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[6] - 现金管理收益优先补足募投项目资金及补充日常流动资金[10] - 监事会和保荐机构同意该现金管理方案[17][18]

募资情况 - 公司首次公开发行2309.0850万股，募资总额189344.97万元，净额172846.18万元[1] - 募投项目总投资55544.00万元，拟投入募资55544.00万元[3] - 公司超募资金总额为117302.18万元[4] 资金使用 - 拟用34500万元超募资金永久补流，占超募总额29.41%[4] - 公司承诺补流后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[5] 决策进展 - 董事会会议通过相关议案，监事会同意提交股东大会审议[6][8] - 保荐机构对本次使用超募资金补流无异议[9]