会议情况 - 公司第二届监事会第十四次会议于2024年12月24日召开，3名监事全部出席[2] H股发行 - 监事会同意发行H股并在港交所主板上市，议案待2025年第一次临时股东大会审议[3] - H股每股面值人民币1.00元[4] - 发行股数不超发行后总股本20%（超额配售权行使前），承销商有不超发行股数15%的超额配售权[6] - 发行有关决议自2025年第一次临时股东大会通过之日起18个月内有效，获批则延至发行完成日[8] 资金用途与公司性质 - 监事会同意发行H股募集资金用于产品研发、市场拓展等，议案待审议[10] - 监事会同意H股发行上市后转为境外募集股份有限公司，议案待审议[12] 利润分配与规则修订 - 监事会同意发行H股前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享，议案待审议[13] - 监事会同意修订《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》，草案待股东大会审议，H股上市生效[14][15] 审计机构 - 监事会同意聘任安永会计师事务所为发行H股并上市的审计机构，议案待审议[16]

上市决策 - 董事会同意公司发行H股并在香港联交所主板上市[3] - 发行H股议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议[4] - 发行H股所得募集资金扣除发行费用后用于产品研发、市场拓展等用途[11] 发行信息 - 本次发行的H股每股面值人民币1.00元[5] - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权[7] - 关于发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东大会通过之日起18个月内有效，若取得相关监管机构核准或备案文件，有效期自动延长至发行完成日[9] 公司变更 - 公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司[13] - 董事会同意公司在香港进行非香港公司注册[14] 议案审议 - 公司发行H股前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[17] - 董事会同意修订公司章程及议事规则，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[18] 委员会调整 - 董事会将战略与发展委员会调整为战略与ESG委员会，增加可持续发展管理职责[20] 制度制定 - 董事会同意修订内部治理制度，部分草案需提交2025年第一次临时股东大会审议[21] - 董事会同意制定境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度[22] 人员聘任 - 董事会同意聘任安永会计师事务所为H股发行及上市审计机构，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[23] - 董事会提名陈井阳为独立非执行董事候选人，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[24] - 董事会委任甄凯宁和焦倩倩为联席公司秘书，BI LEI和甄凯宁为授权代表，聘任自H股上市生效[27] 审计委员会调整 - 审计委员会调整后成员为王建新（召集人）、牛双霞、陈井阳[29] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理公司发行H股并上市相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起18个月，若取得境外上市备案、批准文件，有效期自动延长[30][40] - 董事会同意授权董事长BI LEI先生作为董事会授权人士行使《授权议案》授予的权利，授权期限与《授权议案》相同[41] 其他事项 - 董事会同意公司为发行H股并上市向香港联交所作出电子呈交系统申请[43] - 公司董事会决定召集2025年第一次临时股东大会[44]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月10日10点召开[3] - 会议地点在深圳软件园（2期）11栋801室[3] - 网络投票时间为1月10日[3] 议案相关 - 审议发行H股并在港交所上市等多项议案[23][24] - 议案含发行方案、募资计划等内容[23][24] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月3日[14] - 登记时间为1月8日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[15]

新策略 - 2024年12月24日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司拟境外发行H股并在港交所主板上市[1] - 发行需提交股东大会审议并取得相关机构备案、批准和/或核准[2] - 公司正与中介商讨相关工作，细节未确定[3] - 发行并上市能否实施有重大不确定性[3]

第二条 董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。 第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人。 第二章 董事会会议的召集、提案与通知 峰岹科技（深圳）股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》等有关规定及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）有关规定，制订本规则。 第四条 董事会会 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度保障信息披露合法、真实、准确、完整、及时[2] - 重大事件需向证券监管部门和交易所报送临时报告并公告[3] - 5%以上股份被质押等情况需披露[4] - 同时发行公司债券，新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[5] - 同时发行公司债券，放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[6] - 同时发行公司债券，发生超上年末净资产10%重大损失需披露[6] 披露时间要求 - 公司信息披露应在两个交易日内完成[8] - A股年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[13][14] - H股年度报告4个月内且在年度股东大会召开日前至少21天披露，半年度报告3个月内披露，年度业绩公告3个月内披露，半年度业绩报告2个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 公司刊发A股季度报告时应相应刊发H股季度业绩公告[14] 披露内容要求 - 年度报告应披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[15] - 年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况[17] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[17] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应依法披露权益变动情况[18] 信息披露流程 - 信息披露需经制作文件、董事会秘书审核、交易所审核登记、媒体公告等流程[33] - 业绩说明会、分析师会议、路演应网上直播并提前公告，结束后及时披露主要内容[34] 人员职责与管理 - 证券部在董事会秘书领导下统一负责信息披露事务[22] - 董事、监事、高级管理人员等应对招股说明书等签署书面确认意见保证信息真实准确完整[24][25] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[26] - 董事会秘书对董事、监事履行职责行为进行书面记录并保存[27] - 证券部对高级管理人员履行职责行为进行书面记录并保存[27] 保密与审计 - 公司应与相关人员签署保密协议，对未公开信息严格保密[28] - 内幕信息知情人对未公开信息承担保密责任，不得内幕交易[30] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[31] - 设董事会审计委员会[31] - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[32] 其他规定 - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[7] - 公司证券在境内境外发行交易时应同时向所有投资者披露相同信息[9] - A股信息披露文件用中文文本，H股用中英文文本[9] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[36] - 公司控股子公司信息披露参照本制度执行，重大事件公司需履行披露义务[37] - 公司相关人员信息披露违规，公司对责任人进行处罚[39] - 公司未追究违规责任人，董事会秘书有权建议董事会处罚[39] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时立即修订[41] - 公司总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[41] - 本制度经股东大会审议通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[41]

股东大会信息 - 2024年11月21日发布2024年第三次临时股东大会通知[7] - 2024年12月6日召开股东大会，内容与通知一致[7] 参会情况 - 83名股东及代理人参会，代表45,982,960股，占比49.8891%[8] 议案审议 - 审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》，无新议案[16] - 议案同意45,914,571股，占比99.8512%[17]

股东大会信息 - 2024年12月6日在深圳召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人83人[2] - 出席股东所持表决权占比49.8891%[2] 议案表决情况 - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》同意票比例99.3684%[6] - 普通股同意票比例99.8512%[8]

公司业绩与财务表现 - 2024年前三季度公司综合毛利率为52.94%，维持在合理区间 [2] 产品与市场表现 - 公司在白色家电、工业、汽车、运动出行、智能小家电等应用领域实现了销售增长 [1] - 公司持续推进技术创新、深耕应用领域、拓展细分市场，进一步突显了产品竞争优势 [1] 投资者关系活动 - 公司于2024年11月28日在上海证券报·中国证券网路演中心平台召开了2024年第三季度业绩说明会 [1] - 参与业绩说明会的包括董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事等 [1]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于12月6日14点在深圳软件园会议室召开[9] - 网络投票起止时间为2024年12月6日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[9] 审计机构相关 - 公司拟聘任中兴华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[12] - 董事会提请授权管理层协商审计费用并签协议[12] 其他 - 股东及代理人发言原则上不超5分钟[5]