文章核心观点 独立董事牛双霞汇报2024年度履职情况，表明严格履职维护公司和股东利益，介绍个人情况、履职概况、重点关注事项并给出总体评价与建议 [1][8] 基本情况 - 个人工作履历、专业背景及兼职情况：牛双霞1981年出生，中国香港籍，博士研究生学历，2012 - 2023年历任香港理工大学工程学院研究助理教授等职，2023年至今任教授，2024年8月至今任峰岹科技独立董事 [1] - 独立性说明：牛双霞及直系亲属等不在公司或关联企业任职，未提供相关服务，具备独立性和任职资格，履职能确保客观独立判断 [1] 独立董事年度履职概况 出席董事会及股东大会情况 - 2024年8月任职以来，公司董事会和股东大会召集召开程序符合法定要求，重大经营事项决策程序合法有效，牛双霞对各项议案均投赞成票无异议 [2] 在董事会各专门委员会的履职情况 - 审计委员会委员：按规定审查内部审计等事项，编制披露定期报告时仔细审阅资料并沟通，发挥专业监督作用 [3] - 薪酬与考核委员会委员：参加会议，审查考核董事及高管薪酬政策方案并提建议 [3] - 提名委员会召集人及委员：审核被提名董事候选人资格，2024年12月主持补选独立非执行董事会议 [3] - 战略与发展委员会委员：参与会议，审议公司发行H股上市等战略发展相关事项 [4] - 会议出席情况：参加审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会1次、战略与发展委员会1次，未委托出席或缺席 [4] 现场考察及公司配合独立董事工作的情况 - 牛双霞考察公司运作，与人员沟通了解情况，提建设性意见，协助公司参与行业活动 [5] - 公司全力支持牛双霞履职，提供资料，重视沟通，保证其知情权 [5] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 - 关联交易：审议关联交易情况，认为决策程序合法有效，未发现损害公司及股东利益情形 [6] - 财务会计报告及定期报告：关注监督财务信息和内部控制评价报告，认为真实准确完整，符合规定，无重大违法违规 [6] - 内部控制：公司健全完善内部控制体系，未发现设计或执行重大缺陷 [6] - 审计机构聘请：公司聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构 [7] - 会计差错更正：未提及具体内容 [7] - 董事提名：董事会提名陈井阳为第二届董事会独立非执行董事候选人 [7] - 股权激励计划：认为股权激励计划制定等事项利于公司发展，决策程序合法，不损害股东利益 [7][8] 总体评价和建议 - 总体评价：牛双霞勤勉履职，利用专业知识独立公正发表意见，促进公司科学决策 [8] - 建议：按规定履行义务，发挥作用，为公司提供建设性意见，维护公司和股东权益 [8]

文章核心观点 峰岹科技第二届监事会第十五次会议审议多项议案并形成决议，部分议案需提交股东大会审议 [1][2] 会议召开情况 - 会议于2025年3月28日在公司会议室现场召开，通知及材料于3月17日以邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席汪钰红主持，应出席监事3人，实际出席3人，召集和召开符合规定 [1] 会议审议情况 需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》，监事会规范运作并有效监督公司各方面情况 [1][2] - 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 [2] - 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，预案符合规定且利于公司发展 [2] - 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟用不超20亿元闲置自有资金，符合规定且利于资金使用 [3][4] - 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，可提高资金效率、降低成本，符合规定 [5] - 审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》，报告编制和审议程序合规，信息真实准确完整 [6] 直接提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》，兼任其他职位监事按岗位付薪，未兼任不发薪酬，全体监事回避 [2][3] 无需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟用不超9亿元闲置募集资金，符合规定可提高效率 [3] - 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，为满足经营和发展需要，程序合规 [5][6] - 审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，募集资金存放与使用合规 [7][8] - 审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》，报告客观反映公司内部控制建设及运行情况 [8]

文章核心观点 峰岹科技（深圳）股份有限公司发布召开2024年年度股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等信息 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及 [3] - 股东大会召集人为董事会 [3] - 投票方式为现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议召开日期时间为2025年4月22日10点00分，地点在深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）11栋 [1][3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止日期为2025年4月22日，通过交易系统投票平台投票时间为9:15 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] - 不涉及公开征集股东投票权 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议多项议案，投票股东类型为A股股东 [2] - 提交审议的议案已于2025年3月28日经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告于2025年3月31日披露 [2][3] - 会议还将听取公司独立董事的述职报告 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准 [4] - 股东对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月16日下午收市时登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员出席 [4] - 公司聘请的律师出席 [4] - 其他人员出席 [4] 会议登记方法 - 登记时间为2025年4月17日上午9:30 - 11:30、下午14:00 - 16:00 [5] - 登记地点在深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期） [5] - 登记方式包括现场办理、传真、邮件，不同类型股东及代理人需持相应文件办理 [5] 其他事项 - 现场会议出席者食宿及交通费自理 [5] - 参会股东提前半小时到会议现场签到 [6] - 会议联系地址、联系人、邮编、电话、传真、邮箱等信息公布 [6]

文章核心观点 公司拟使用 34,500 万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.41%，该事项已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议，保荐机构对此无异议 [1][3][4] 募集资金基本情况 - 经证监会同意注册及上交所批准，公司首次公开发行 2309.0850 万股 A 股，募集资金总额 189344.97 万元，扣除费用后净额 172846.18 万元，于 2022 年 4 月 15 日到位 [1] - 公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、银行签署监管协议 [1] 募集资金投资项目基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金投资项目为高性能电机驱动控制芯片及控制系统的研发及产业化项目、高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目，总投资 55544 万元，拟投入募集资金 55544 万元 [2] 本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划 - 为满足公司流动资金需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金用于生产经营 [2][3] - 公司超募资金总额 117302.18 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 34500 万元，占比 29.41%，最近 12 个月内累计使用未超规定 [3] 相关说明与承诺 - 本次使用超募资金永久补充流动资金用于主营业务生产经营，不改变用途、不影响项目进行，符合法规规定 [3] - 公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 [3] 相关审核程序及意见 - 董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过议案，同意使用 34500 万元超募资金永久补充流动资金，该事项需提交 2024 年年度股东大会审议 [4] - 监事会认为使用超募资金补充流动资金有利于提高效率、降低成本，符合公司和股东利益，同意该议案并提交股东大会审议 [4] - 保荐机构认为该事项履行必要审批程序，符合相关法规及公司制度要求，无变相改变用途和损害利益情形，对此无异议 [4][5]

文章核心观点 公司拟向银行申请不超4.2亿元综合授信额度以满足经营发展需要，授信额度可循环滚动使用，实际融资额视业务需求确定 [1][2] 分组1：授信额度申请情况 - 公司于2025年3月28日召开董事会和监事会会议，审议通过向银行申请综合授信额度议案 [1] - 公司及合并报表范围内子公司（含孙公司）拟申请总额不超4.2亿元综合授信额度 [1] - 综合授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证等，具体以金融机构最终审批为准 [1] 分组2：授信额度相关说明 - 授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以银行与公司实际发生额为准 [2] - 综合授信事项有效期自董事会审议通过之日起12个月内，授信额度可循环滚动使用 [1] 分组3：授权情况 - 董事会授权董事长或其授权代表在额度内与银行签署相关合同及法律文件 [2] - 董事会授权管理层办理相关手续 [2]

文章核心观点 公司为响应“提质增效重回报”专项行动倡议，制定 2025 年度行动方案，将秉承以投资者为本理念，聚焦主营业务、完善公司治理、重视投资者回报、实施回购股份、规范信息披露等，以提升公司质量和增强投资者回报 [1] 聚焦主营业务，以创新赋能高质量发展 - 2024 年公司聚焦主营业务，加强研发投入，在新兴领域攻关，实现营收和净利润增长，巩固行业地位，当年营收 60,032.47 万元，同比增长 45.94%，归母净利润 22,236.23 万元，同比增长 27.18%，扣非归母净利润 18,807.82 万元，同比增长 59.17% [2] - 公司从事电机驱动控制专用芯片业务，向应用端延伸成系统级服务提供商，融合芯片、驱动架构、电机技术设计专用芯片，为客户提供系统级服务 [2][3] - 公司加入广东省人形机器人创新中心，成立运营载体公司 [3] - 2025 年公司将专注电机驱动控制领域，融合新兴领域需求，在三重技术领域创新，拓宽拓深市场 [4] - 2024 年公司加大研发投入，投入 11,673.03 万元，同比增长 37.86%，累计取得知识产权 228 项，其中发明专利 68 项，2025 年将持续人才培养战略 [5] - 公司将巩固智能家电市场优势，开拓汽车电子、工业等新兴市场，拓展海外市场 [5] 完善公司治理，走高质量发展之路 - 公司以相关方案为指导，完善法人治理结构，健全内部控制体系，发挥治理架构作用，确保权责明确、制衡协调 [5] - 董事会下设四个专门委员会，独立董事履职，公司借助培训强化“关键少数”合规意识 [5] - 2025 年公司将严格管理三会运作，落实独立董事工作，优化内部审计，加强子公司监管 [6] - 公司董监高将参与培训，提升自律意识，推动公司规范运作 [6] - 公司证券部为独立董事履职提供便利，2025 年配合其不少于 15 日现场工作 [7] - 公司将建立适合的内部控制管理体系，明确职责权限，推行全面管理 [7] 重视投资者回报，持续分享公司发展红利 - 公司重视股东回报，制定长期稳定利润分配政策，上市后连续 3 年派发现金红利 [7] - 2021 - 2023 年度分别派发现金红利 40,639,887.20 元、比例 30.04%，2022 年度比例 31.22%，2023 年度 56,272,731.80 元、比例 32.18% [7] - 2025 年拟以 92,170,380 股为基数，每 10 股派现金红利 7.8 元，预计派发现金红利 71,892,896.40 元，2024 年分红比例 32.33% [8] - 公司将平衡业绩增长与股东回报，制定合理利润分配方案 [8] 实施回购股份，大力提振资本市场信心 - 2024 年公司通过回购股份议案，回购资金 2000 - 3000 万元，期限 12 个月 [8] - 截至 2024 年 9 月 12 日，完成回购 19.30 万股，占总股本 0.2090%，成交最高价 120.00 元，回购金额 20,018,565.93 元 [8] - 公司将制定科学稳定的投资者回报规划与机制 [8] 及时规范披露信息，加强与投资者沟通联系 - 公司坚持信息披露原则，履行义务，优化工作，提升投资者关系管理水平 [9] - 2024 年召开三次业绩说明会、四次股东大会，与投资者沟通公司情况，披露相关信息 [9] - 2025 年公司将通过多种形式与投资者沟通，维护良好关系，保障股东权益 [10] 其他事宜 - 公司将评估行动方案举措，履行信息披露义务，专注主业，回报投资者，维护市场形象 [10]

文章核心观点 公司聘请中兴华所作为2024年度财务及内部控制审计机构，经评估董事会审计委员会认为其履职保持独立性、勤勉尽责且公允表达审计意见 [1] 2024年度会计师事务所的基本情况 资质条件 - 中兴华所成立于1993年，历经多次改制，注册地址在北京，首席合伙人是李尊农 [1] - 2023年末合伙人189人、注册会计师968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师489人 [1] - 2023年度经审计业务收入185,828.77万元，审计业务收入涉及多行业，公司所在行业有9家审计客户 [1] 执业记录 - 近三年中兴华所受刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施39次，相关人员受行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分8人次 [2] - 项目合伙人等近三年未因执业行为受刑事处罚等，能在本项目审计保持独立性 [2] 会计师事务所履职情况评估 审计投入 - 中兴华所配备专属审计团队，核心成员经验丰富、资质专业，负责人为资深合伙人，团队配置合理满足项目要求 [2] 审计工作方案 - 近一年针对公司需求和实际情况制定全面、合理、可操作的审计方案，围绕审计重点展开 [2] - 全面配合公司审计，满足报告披露时间要求，各阶段有详细计划安排，与公司积极沟通并按时提交工作 [2] 审计服务质量和水平 - 按约定和准则对公司2024年度财务报告及内控有效性审计，对相关情况核查并出具专项报告 [3] - 遵守相关准则和法规，建立完善审计质量管理体系，确保审计质量 [4] - 无专业技术咨询事项，明确意见分歧解决步骤，2024年度无意见分歧 [4] - 建立完善项目质量复核制度，2024年度对公司实施相关复核程序 [4] - 建立统一监控和整改程序，包括定期和持续监控活动，评估风险并应对缺陷 [5] 信息安全管理 - 公司在聘任合同明确中兴华所信息安全责任义务，其制定相关制度并有效执行 [5]

文章核心观点 峰岹科技披露2024年度募集资金存放与使用情况，涵盖募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况、变更情况等，各项使用和管理符合规定，无违规情形 [1][7] 募集资金基本情况 实际募集资金金额、资金到账时间 - 公司首次公开发行2309.0850万股，发行价82元/股，募集资金总额189344.97万元，扣除费用后净额172846.18万元，2022年4月到账 [1] 募集资金使用和结余情况 - 截止2024年12月31日，募投项目累计投入29147.78万元，利息等收益净额8641.33万元，超募资金永久补充流动资金69000万元，回购股份2002.08万元，未到期现金管理金额63070万元，应结余和实际结余均为18267.66万元 [1] 募集资金管理情况 募集资金管理情况 - 公司制定管理办法，对募集资金存储、使用等明确规定，与银行、保荐机构签订监管协议并严格履行 [1] 募集资金存储情况 - 截至2024年12月31日，募集资金存储于多家银行，余额合计18267.66万元 [1][2] 本报告期募集资金的实际使用情况 募投项目的资金使用情况 - 2024年度募集资金使用情况详见附表 [2] 募投项目先期投入及置换情况 - 2024年无募投项目先期投入及置换情况 [2] 闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 2024年无闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [2] 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 - 公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，截至2024年12月31日，未到期产品本金63070万元 [2][3] 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 2024年使用34500万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.41%，无归还银行贷款情况 [4] 超募资金用于在建项目及新项目情况 - 2024年无此情况 [4] 节余募集资金使用情况 - 2024年无此情况 [4] 募集资金使用的其他情况 - 2024年使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换2065.94万元，使用超募资金回购股份2002.08万元 [4][5] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 截至2024年12月31日，无变更募集资金投资项目情况，2024年变更部分募投项目实施地点及获取场地方式 [6] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司已披露信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用和管理无违规情况 [6] 会计师事务所和保荐机构意见 会计师事务所意见 - 认为公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合规定 [7] 保荐机构意见 - 认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无变相改变用途等违规情形 [7]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过补选独立非执行董事及调整董事会专门委员会委员的议案，因独立董事王建新辞职，提名林明耀为独立非执行董事候选人，并对董事会专门委员会委员进行相应调整 [1][2] 补选独立非执行董事情况 - 王建新因工作原因申请辞去第二届董事会独立董事等职务，辞职后不在公司任职，其辞职申请在股东大会选举产生新任董事后生效 [1] - 经董事会提名委员会资格审查，董事会提名林明耀为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过至第二届董事会任期届满，其任职资格和独立性已通过上交所审核 [2] 调整公司第二届董事会专门委员会委员情况 - 若林明耀经股东大会审议通过当选董事，董事会同意选举其担任第二届董事会审计委员会委员、提名委员会委员，任期至第二届董事会届满 [2] - 选举陈井阳担任第二届董事会薪酬与考核委员会召集人及委员、第二届董事会审计委员会召集人，任期自董事会审议通过至第二届董事会届满 [2] 独立董事候选人简历 - 林明耀1959年出生，中国籍，博士研究生学历，曾任职多所高校，现任江苏大烨智能电气科技有限公司、威腾电气集团股份有限公司独立董事 [3] - 林明耀未持有公司股份，无不得担任公司董事等相关负面情形，符合任职条件 [3]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开会议审议通过使用最高不超2亿元闲置自有资金进行现金管理的议案，旨在提高资金使用效率和收益水平，为公司及股东获取更多回报 [1] 本次现金管理的概述 - 现金管理目的是在保证公司正常经营和资金安全前提下，提高资金使用效率和收益水平，为公司及股东获取更多回报 [1] - 资金来源为公司暂时闲置自有资金，不影响正常经营 [2] - 拟使用不超2亿元暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品，使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度及期限内资金可循环滚动使用 [2] - 董事会提请股东大会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使决策权并签署合同文件，具体由财务部组织实施 [2] - 公司将按相关法律法规规定及时履行信息披露义务 [2] 对公司日常经营的影响 在符合法规、不影响日常经营资金且保障资金风险可控前提下，使用闲置自有资金进行现金管理可提高资金使用效率，获得投资收益，为股东谋取更多回报 [3] 相关审核程序及意见 - 董事会为实现股东利益最大化，提高自有资金使用效率，同意公司使用最高不超2亿元闲置自有资金进行现金管理，提请股东大会授权公司管理层行使决策权并签署合同文件，由财务部组织实施 [4] - 监事会认为公司本次现金管理内容及审议程序符合规定，在确保资金安全等前提下，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理 [4]