独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量不超三家[4] - 需取得证券交易所认可培训证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他 - 在峰岹科技连续任职不超六年[4] - 声明时间为2024年12月16日[6]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，设3名，至少1名会计专业人士、1名长居香港[4] - 会计专业人士需5年以上相关专业岗位全职工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人无近36个月证券期货违法犯罪等不良记录[8][9] - 担任独立董事需五年以上法律等工作经验[6] 独立董事提名 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] 独立董事任期 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[14] 独立董事补选与解除 - 特定情形辞职或被解除，60日内完成补选[14][15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提请解除职务[18] 独立董事委员会设置 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[19] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[19] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 每年现场工作不少于15日[20] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[26] - 保证享有同等知情权[26] - 及时发通知并提供资料，保存会议资料至少十年[26] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[27] - 聘请中介机构等费用公司承担[28] - 给予与其职责适应津贴，标准经审议并年报披露[28] - 可建立责任保险制度[28] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过且H股挂牌生效，原制度失效[30]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人将在年度股东大会召开21日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[21] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上同意通过[23] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 代表出席 - 认可结算所可授权1名或以上人士代表出席会议，若多人获授权需载明所涉股份数目和种类[17] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[19] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[19] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[19] 报告要求 - 年度股东大会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[19] 表决前宣布 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[20] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持股3％以上的股东可提非独立董事和监事候选人提名议案[26] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、非职工监事应采用累积投票制[27] 方案实施 - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[32]

上市与股本 - 2022年4月20日公司首次向社会公众发行人民币普通股2309.0850万股并在上海证券交易所上市[2] - 公司原注册资本为人民币92363380元[2] - 公司原股份总数为92363380股，每股面值1元人民币，全部为普通股[3] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司A股股份，不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[4] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东大会 - 股东大会需审议所有百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关联交易[6] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开之日失效[7] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会的特定情形[7] - 自行召集股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[8] - 股东需在股东大会召开日前10日提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[9] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[9] - 认可结算所（或其代理人）可授权1名或以上人士代表出席会议，授权书应载明涉及股份数目和种类[10] - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性并登记股份数，会议主持人宣布相关信息前登记终止[11] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席，可通过网络等方式[11] - 除特定规定外的其他事项由股东大会以普通决议通过[11] - 法律等规定及认定对公司有重大影响的事项由股东大会以特别决议通过[12] - 股东以所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权[12] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[12] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[13] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[14] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[14] 董事 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[15] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[16] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内或按规定期限披露情况[16] - 独立董事人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，至少包括1名具备适当专业资格或会计专长的独立董事，1名应长居于香港[17] - 董事会由5名董事组成，其中3名独立董事[17] 董事会 - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元，董事会审议批准后还需提交股东大会审议[18] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日前书面通知全体董事和监事[18] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[19] - 董事与决议事项有关联关系的，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[19] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[20] - 公司指定上海证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体、香港联交所披露易网站及公司官网为刊登公告和披露信息的媒体[22] - 公司发出的通知以公告方式进行，一经公告视为相关人员收到通知，向A股股东公告需在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布，向H股股东公告需按香港联交所规则在指定网站刊登[21] - 公司通知可通过专人送出、邮件（含电子邮件）、公告、传真或电子邮件、其他认可形式发出[21] - 公司向H股股东提供和/或派发公司通讯，在符合规则前提下，可用电子方式或在指定网站发布代替专人或邮资已付邮件方式[22] 公司变更 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[22][23] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[23] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内可要求清偿债务或提供担保[23] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[21] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[25] - 本章程“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[26] - 本章程经股东大会审议通过且公司H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原《公司章程》自动失效[26] - 公司对多项内部治理制度进行修订形成草案，部分需提交股东大会审议[27][28] - 修订后的《公司章程（草案）》及内部治理制度草案自公司H股挂牌上市之日起生效实施[28] - 修订后的《公司章程（草案）》及部分内部治理制度草案全文在上海证券交易所网站披露[28] - 公告发布时间为2024年12月25日[30]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] 关连范围界定 - 基本关连人士联系人相关信托中，关连人士合计权益少于30%的雇员股份计划或职业退休保障计划除外[8] - 基本关连人士联系人中，本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关连范围[8] - 基本关连人士联系人中，本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连范围[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的公司属关连附属公司[10] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 科创板关联交易决策 - 与关联自然人成交金额低于30万元等交易，由总经理决定（公司提供担保除外）[18] - 与关联自然人成交金额在30万元以上等交易，由董事会审议[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，需提供评估或审计报告，经股东大会审议批准后生效[19] - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，经董事会和股东大会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19][20] 香港联交所规则 - 连串关连交易在12个月内进行或完成或彼此有关联应合并计算，若属连串资产收购或构成反收购行动，合并计算期为24个月[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[21] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[22] 关联交易定价 - 有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用则按实际成本另加合理利润[23] 关联交易要求 - 应防止关联方干预经营损害利益，关联交易应具商业实质，价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方交易条件[23] 关联交易报告与披露 - 拟进行关联交易，职能部门应提出书面报告，说明具体事项、定价依据和对股东利益影响程度[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（担保除外）应及时披露[22] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] 持续关连交易规定 - 持续关连交易协议期限通常不得超3年，超3年需委任独立财务顾问[27] - 持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[27] 豁免与审批 - 符合《香港联交所上市规则》第14A.76条最低豁免水平的关连交易可免审议和披露[28] - 按制度应披露的关联（连）交易，提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[29] 文件保管与制度生效 - 关联（连）交易决策记录等文件由董事会秘书保管[31] - 本制度自公司股东大会通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释并根据相关法规及时修订[32]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，临时会议特定情况发生十日内召开[3] - 监事提议临时会议，办公室收提议三日内发通知[4] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知，紧急可口头或电话通知[5] 监事会会议规则 - 会议需过半数监事出席方可举行[8] - 表决一人一票，决议需全体监事半数以上同意[10] 会议记录与决议 - 办公室人员记录会议，与会监事签字确认，有异议可书面说明[11] - 决议公告由董事会秘书办理[11] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存十年以上[12] - 规则经股东大会审议通过且H股上市生效，原规则失效[14]

会议情况 - 公司第二届监事会第十四次会议于2024年12月24日召开，3名监事全部出席[2] H股发行 - 监事会同意发行H股并在港交所主板上市，议案待2025年第一次临时股东大会审议[3] - H股每股面值人民币1.00元[4] - 发行股数不超发行后总股本20%（超额配售权行使前），承销商有不超发行股数15%的超额配售权[6] - 发行有关决议自2025年第一次临时股东大会通过之日起18个月内有效，获批则延至发行完成日[8] 资金用途与公司性质 - 监事会同意发行H股募集资金用于产品研发、市场拓展等，议案待审议[10] - 监事会同意H股发行上市后转为境外募集股份有限公司，议案待审议[12] 利润分配与规则修订 - 监事会同意发行H股前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享，议案待审议[13] - 监事会同意修订《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》，草案待股东大会审议，H股上市生效[14][15] 审计机构 - 监事会同意聘任安永会计师事务所为发行H股并上市的审计机构，议案待审议[16]

境外发行上市制度 - 制度适用于公司境外发行上市全过程[2] 保密与档案管理 - 公司及证券服务机构应落实保密和档案管理责任[4] - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[5] - 双方签订保密协议明确义务责任[9] 文件保管与出境 - 证券服务机构保管文件应符合中国规定[4] - 境内工作底稿存境内，出境需办审批[5] 检查调查与违规处理 - 配合境外检查调查需经中国证监会或主管部门同意[5] - 公司应定期自查并提出整改措施[6]

上市决策 - 董事会同意公司发行H股并在香港联交所主板上市[3] - 发行H股议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议[4] - 发行H股所得募集资金扣除发行费用后用于产品研发、市场拓展等用途[11] 发行信息 - 本次发行的H股每股面值人民币1.00元[5] - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权[7] - 关于发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东大会通过之日起18个月内有效，若取得相关监管机构核准或备案文件，有效期自动延长至发行完成日[9] 公司变更 - 公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司[13] - 董事会同意公司在香港进行非香港公司注册[14] 议案审议 - 公司发行H股前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[17] - 董事会同意修订公司章程及议事规则，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[18] 委员会调整 - 董事会将战略与发展委员会调整为战略与ESG委员会，增加可持续发展管理职责[20] 制度制定 - 董事会同意修订内部治理制度，部分草案需提交2025年第一次临时股东大会审议[21] - 董事会同意制定境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度[22] 人员聘任 - 董事会同意聘任安永会计师事务所为H股发行及上市审计机构，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[23] - 董事会提名陈井阳为独立非执行董事候选人，议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[24] - 董事会委任甄凯宁和焦倩倩为联席公司秘书，BI LEI和甄凯宁为授权代表，聘任自H股上市生效[27] 审计委员会调整 - 审计委员会调整后成员为王建新（召集人）、牛双霞、陈井阳[29] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理公司发行H股并上市相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起18个月，若取得境外上市备案、批准文件，有效期自动延长[30][40] - 董事会同意授权董事长BI LEI先生作为董事会授权人士行使《授权议案》授予的权利，授权期限与《授权议案》相同[41] 其他事项 - 董事会同意公司为发行H股并上市向香港联交所作出电子呈交系统申请[43] - 公司董事会决定召集2025年第一次临时股东大会[44]

新策略 - 2024年12月24日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司拟境外发行H股并在港交所主板上市[1] - 发行需提交股东大会审议并取得相关机构备案、批准和/或核准[2] - 公司正与中介商讨相关工作，细节未确定[3] - 发行并上市能否实施有重大不确定性[3]