文章核心观点 公司聘请中兴华所作为2024年度财务及内部控制审计机构，经评估董事会审计委员会认为其履职保持独立性、勤勉尽责且公允表达审计意见 [1] 2024年度会计师事务所的基本情况 资质条件 - 中兴华所成立于1993年，历经多次改制，注册地址在北京，首席合伙人是李尊农 [1] - 2023年末合伙人189人、注册会计师968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师489人 [1] - 2023年度经审计业务收入185,828.77万元，审计业务收入涉及多行业，公司所在行业有9家审计客户 [1] 执业记录 - 近三年中兴华所受刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施39次，相关人员受行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分8人次 [2] - 项目合伙人等近三年未因执业行为受刑事处罚等，能在本项目审计保持独立性 [2] 会计师事务所履职情况评估 审计投入 - 中兴华所配备专属审计团队，核心成员经验丰富、资质专业，负责人为资深合伙人，团队配置合理满足项目要求 [2] 审计工作方案 - 近一年针对公司需求和实际情况制定全面、合理、可操作的审计方案，围绕审计重点展开 [2] - 全面配合公司审计，满足报告披露时间要求，各阶段有详细计划安排，与公司积极沟通并按时提交工作 [2] 审计服务质量和水平 - 按约定和准则对公司2024年度财务报告及内控有效性审计，对相关情况核查并出具专项报告 [3] - 遵守相关准则和法规，建立完善审计质量管理体系，确保审计质量 [4] - 无专业技术咨询事项，明确意见分歧解决步骤，2024年度无意见分歧 [4] - 建立完善项目质量复核制度，2024年度对公司实施相关复核程序 [4] - 建立统一监控和整改程序，包括定期和持续监控活动，评估风险并应对缺陷 [5] 信息安全管理 - 公司在聘任合同明确中兴华所信息安全责任义务，其制定相关制度并有效执行 [5]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开会议审议通过使用最高不超2亿元闲置自有资金进行现金管理的议案，旨在提高资金使用效率和收益水平，为公司及股东获取更多回报 [1] 本次现金管理的概述 - 现金管理目的是在保证公司正常经营和资金安全前提下，提高资金使用效率和收益水平，为公司及股东获取更多回报 [1] - 资金来源为公司暂时闲置自有资金，不影响正常经营 [2] - 拟使用不超2亿元暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品，使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度及期限内资金可循环滚动使用 [2] - 董事会提请股东大会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使决策权并签署合同文件，具体由财务部组织实施 [2] - 公司将按相关法律法规规定及时履行信息披露义务 [2] 对公司日常经营的影响 在符合法规、不影响日常经营资金且保障资金风险可控前提下，使用闲置自有资金进行现金管理可提高资金使用效率，获得投资收益，为股东谋取更多回报 [3] 相关审核程序及意见 - 董事会为实现股东利益最大化，提高自有资金使用效率，同意公司使用最高不超2亿元闲置自有资金进行现金管理，提请股东大会授权公司管理层行使决策权并签署合同文件，由财务部组织实施 [4] - 监事会认为公司本次现金管理内容及审议程序符合规定，在确保资金安全等前提下，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理 [4]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过补选独立非执行董事及调整董事会专门委员会委员的议案，因独立董事王建新辞职，提名林明耀为独立非执行董事候选人，并对董事会专门委员会委员进行相应调整 [1][2] 补选独立非执行董事情况 - 王建新因工作原因申请辞去第二届董事会独立董事等职务，辞职后不在公司任职，其辞职申请在股东大会选举产生新任董事后生效 [1] - 经董事会提名委员会资格审查，董事会提名林明耀为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过至第二届董事会任期届满，其任职资格和独立性已通过上交所审核 [2] 调整公司第二届董事会专门委员会委员情况 - 若林明耀经股东大会审议通过当选董事，董事会同意选举其担任第二届董事会审计委员会委员、提名委员会委员，任期至第二届董事会届满 [2] - 选举陈井阳担任第二届董事会薪酬与考核委员会召集人及委员、第二届董事会审计委员会召集人，任期自董事会审议通过至第二届董事会届满 [2] 独立董事候选人简历 - 林明耀1959年出生，中国籍，博士研究生学历，曾任职多所高校，现任江苏大烨智能电气科技有限公司、威腾电气集团股份有限公司独立董事 [3] - 林明耀未持有公司股份，无不得担任公司董事等相关负面情形，符合任职条件 [3]

文章核心观点 中兴华会计师事务所对峰岹科技（深圳）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计并出具报告，展示了相关资金占用和往来的核算信息[1] 委托与审计单位 - 委托单位为峰岹科技（深圳）股份有限公司 [1] - 审计单位为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），联系电话(010)51423818 [1] 非经营性资金占用情况 - 涉及现控股股东、实际控制人及其附属企业，前控股股东、实际控制人及其附属企业，其他关联方及其附属企业，但各部分小计数据均未填写 [1] 其他关联资金往来情况 - 峰岹科技（青岛）有限公司作为控股股东、实际控制人及其附属企业，2024年期初往来资金余额5,605,324.42元，2024年度往来累计发生额（不含利息）22,947,981.96元，2024年期末往来资金余额28,553,306.38元，往来形式为应收账款，往来性质为经营性业务往来 [1][2] - 峰岹微电子（香港）有限公司作为上市公司的子公司及其附属企业，2024年期初往来资金余额13,680,423.75元，2024年度往来累计发生额（不含利息）8,765,018.32元，2024年度偿还累计发生额7,318,972.31元，2024年期末往来资金余额2,403,566.88元，往来形式为预付款项，往来性质为经营性业务往来 [2] - A公司作为子公司及其控制的法人，2024年期初往来资金余额403,309.50元，2024年度往来累计发生额（不含利息）403,309.50元，往来形式为应收账款，往来性质为经营性业务往来 [2] - 其他关联资金往来总计，2024年期初往来资金余额14,370,342.74元，2024年度往来累计发生额（不含利息）30,670,263.77元，2024年度偿还累计发生额30,956,873.26元，2024年期末往来资金余额14,083,733.25元 [2]

文章核心观点 公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》议案，修订基于发行H股并上市需要，结合相关要求和公司实际情况，修订后尚需提交股东大会审议，自H股挂牌上市之日起生效实施 [1]。 分组1：修订背景 - 基于公司发行H股并上市需要，根据发行进程、香港中央结算有限公司要求及公司实际情况和需求，对《公司章程（草案）》进行修订 [1] 分组2：具体修订内容 - 股东名册相关修订，明确H股股东名册正本存放地为香港，可按规定暂停办理股东登记手续，遗失股票补发规定按境外上市外资股股东名册正本存放地法律等处理 [2] - 股东出席会议相关修订，明确不同类型股东出席会议的证件要求，认可结算所授权代表出席会议的相关规定及表决代理委托书的备置要求 [3][4][5] - 表决权相关修订，明确股东及代理人表决权行使方式，有两票或以上表决权的股东不必全投赞成或反对票 [5][6] 分组3：修订后安排 - 除修订条款外，其他条款保持不变，修订后的《公司章程（草案）》需提交公司股东大会审议，自H股于香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施，全文同日在上海证券交易所网站披露 [6]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2025年公司将继续落实规范指引，完善内控体系建设[19] 其他新策略 - 公司对内控一般缺陷采取“即发现、即整改”策略[16][18]

审计委员会构成 - 公司第二届董事会审计委员会由王建新、陈井阳、牛双霞三名委员组成[1] 会议情况 - 2024年董事会审计委员会共召开6次会议，全体委员均亲自出席[2] 会议审议事项 - 2024年2月7日会议审议聘任财务总监等议案[2] - 2024年4月12日会议审议2023年度多项报告议案[2] - 2024年8月9日会议审议2024年半年度相关报告议案[3] - 2024年10月22日会议审议2024年第三季度报告议案[3] - 2024年11月13日会议审议聘任2024年度审计机构议案[3] - 2024年12月18日会议审议聘请H股发行及上市审计机构议案[3] 审计评价 - 审计委员会认为中兴华会计师事务所具备相关资格，审计报告客观公正[4] - 审计委员会认为公司财务报告真实、准确、完整，无欺诈舞弊及重大报错[5]

独立董事提名 - 峰岹科技董事会提名林明耀为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2][3][4][5] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人已核实并确认被提名人任职资格符合要求[5]

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近12个月无影响独立性六项情形之一[3] - 最近36个月未受证监会行政处罚、司法刑事处罚、证交所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在峰岹科技连续任职不超六年[4] - 参加培训并取得证交所认可培训证明材料[5]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配预案，拟向全体股东派发现金红利，不进行资本公积转增股本和送红股，该方案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1][3][4] 利润分配方案内容 - 2024年度实现归属于上市公司股东的净利润222,362,312.77元，母公司期末可供分配利润524,116,032.96元 [1] - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.8元（含税），每股派0.78元（含税） [1][3][4] - 以92,170,380股为基数测算，预计派发现金红利71,892,896.40元（含税），现金分红占2024年度合并报表归属上市公司股东净利润比例为32.33% [1][4] - 2024年度不进行资本公积转增股本和送红股 [1][3] - 若总股本变动，拟维持每股分配比例不变，调整现金分配总额并另行公告 [2][3] 公司履行的决策程序 - 董事会：第二届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过利润分配预案议案 [4] - 监事会：第二届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过议案，认为预案符合要求，同意提交股东大会审议 [5] 其他数据对比 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（元）|71,892,896.40|56,272,731.80|44,334,422.40| |回购注销总额（元）|0|0|0| |归属于上市公司股东的净利润（元）|222,362,312.77|174,846,763.93|142,001,194.05| |最近三个会计年度平均净利润（元）| - |179,736,756.92| - | |最近三个会计年度累计营业收入（元）| - |1,334,656,841.98| - | |现金分红比例（%）| - |95.97| - | [2][4]