公司治理结构 - 公司制定总经理工作规则以完善治理结构，明确总经理职责和权限，依据《公司法》和《公司章程》[1][2] - 总经理主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责[2] 总经理任职资格与任免 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连任[3][5] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定、控股股东兼职、被监管机构处罚或立案调查等[4] - 任职期间出现禁止情形的需在1个月内离职，否则公司解除职务[3] 总经理职权范围 - 职权涵盖生产经营管理、年度计划实施、内部机构设置、基本制度拟定及高管提名[7] - 可审批经营计划内开支，关联交易权限为自然人30万元、法人300万元或总资产0.1%以下[14] - 不享有对外担保审批权，重大事项需提交董事会或股东会批准[15][16] 高级管理人员分工 - 副总经理协助总经理分管工作，可提议召开办公会议或代行职权[9] - 财务负责人负责财务制度制定、内控建设及参与重大决策[10] - 其他高管需定期向总经理汇报分管业务[11] 总经理办公会议机制 - 会议分为例会和临时会议，每周召开一次或按需召开[19] - 议题由高管提出并经总经理审定，参会人员包括高管及指定列席人员[21][22] - 决议遵循总经理负责制原则，会议记录保存不少于十年[24][25] 报告制度 - 总经理需定期向董事会提交书面报告，内容含经营计划实施、重大合同及资金运用情况[26] - 发生重大经营变化、财务异常或争议事项时需及时向董事会和审计委员会报告[27] - 董事会决议事项的执行情况需书面反馈，年底提交授权事项办理报告[28] 规则效力与解释 - 规则自董事会审议后生效，术语定义与《公司章程》一致[29][31] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[30] - 董事会拥有规则的最终解释和修订权[32]

内幕信息知情人报备制度总则 - 公司为规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用范围包括公司总部各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件及证监会认定的其他信息 [1][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股/实际控制公司人员、业务往来人员、收购方/交易方及其关联方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等9类主体 [2][4] 保密责任与管理要求 - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得在信息公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易 [3] - 公司需将内幕信息知情人控制在最小范围，并填写知情人档案，记录姓名、职务、知悉时间/方式/内容等信息 [3][4] 需报送知情人档案的重大事项 - 触发报送的情形包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等7类事项 [4] - 报送范围需至少覆盖公司及关联方董事/高管、交易对手方、提案股东、中介机构等8类主体 [4] 档案管理与监督机制 - 董事会承担档案真实性主要责任，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见，监事会负责监督制度实施 [5] - 股东、实际控制人、中介机构等主体需分阶段向公司报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间 [5] 重大事项进程备忘录 - 涉及收购、重组、发行证券等重大事项时，公司需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员、决策方式等信息并要求相关人员签字确认 [7] 自查与责任追究 - 公司需定期自查内幕交易行为，发现违规需在2个工作日内上报监管机构并追究责任 [8] - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存10年，首次披露后5个交易日内需提交交易所 [8] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定并解释，自董事会审议通过之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准 [9][10]

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [3] - 独立董事需对公司及股东履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，每年现场工作时间不少于15日 [3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验、良好个人品德及无重大失信记录 [8] - 独立性要求：排除在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与控股股东有业务往来等情形的人员 [6][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职经验等条件，审计委员会需至少1名会计专业独立董事 [5] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，投资者保护机构可代股东行使提名权 [7][8] - 选举流程：提名前需获候选人同意，董事会审查资格后报送交易所，交易所异议候选人不得提交股东大会 [13][14] - 任期与连任：任期与其他董事相同，最长连续任职6年，辞职或解聘需60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [12][21] - 需经全体独立董事过半数审议事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等重大事项 [12][22] - 履职保障：公司需提供工作条件、及时披露信息，独立董事遇阻碍可向监管机构报告 [31][34][35] 会议与报告要求 - 独立董事专门会议需定期召开，审议特别职权事项及重大事项，会议记录保存10年 [14][26][30] - 需出具独立意见的情形包括关联交易、财务报告等，意见需签字并同步披露 [14][27] - 年度述职报告需涵盖参会情况、沟通记录、现场工作时间等，最迟与股东大会通知同步披露 [29][16] 附则与定义 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者，中小股东为持股不足5%且非董高人员 [39] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权，条款与法律冲突时以法律法规为准 [41][42]

战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要并增强核心竞争力而设立董事会战略委员会 [1] - 依据《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规制定工作规则 [1] - 主要职能包括长期发展战略规划研究及重大战略性投资可行性分析 [1] 委员会组成与任期 - 至少由三名董事组成 委员由董事长提名并经董事会选举产生 [1][3] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致且可连选连任 [1][4][6] - 委员离职时需及时补足人数 补任委员任期至原董事任期结束 [6] 职责权限范围 - 审议公司总体战略规划及专项战略规划 并向董事会提出建议 [7] - 评估业务发展状况并提出战略调整建议 监督经营计划执行情况 [7] - 审议经营计划、投融资方案及年度财务预算决算方案 [7] - 可聘请外部专家提供专业咨询 专家仅有建议权无表决权 [16][17][18] 议事规则与程序 - 会议需提前三日通知 紧急情况下可豁免通知时限 [9] - 可采用现场、电话、视频或书面传签等多种召开方式 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 反对意见需存档记录 [13] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为十年 [20] 其他规定 - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [21] - 工作规则术语定义与公司章程保持一致 [22] - 规则由董事会审议生效并负责解释修订 [24][25]

总则 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范相关行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于涉及军工企业特殊财务信息、国家秘密等符合暂缓或豁免披露条件的情形，公司需自行审慎判断并接受交易所事后监管 [2][3] 暂缓与豁免信息的范围 - 可暂缓披露的情形包括信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [4] - 豁免披露适用于涉及国家秘密（如军品产能、价格、许可证信息）及经脱密处理的军品客户/供应商名称等，需遵守保密法规 [5] - 商业秘密定义为具有经济价值且采取保密措施的技术/经营信息，国家秘密则关系国家安全并受保密法规约束 [6] 管理条件与程序 - 豁免披露需满足信息未泄漏、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动三项条件 [10] - 内部审核程序包括业务部门提交申请材料→证券法务部初审→董事会秘书审核→董事长审批→登记存档，需附审批表、保密承诺书及知情人名单 [13][14] - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露 [14] 登记与后续管理 - 暂缓或豁免披露需登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉商业秘密的还需登记公开情况、知情人名单及影响评估 [16][17] - 相关登记材料需保存至少十年，并在定期报告公告后十日内报送证监局及交易所 [17][19] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情况时，公司需及时披露原暂缓/豁免信息 [20] 监督与处罚 - 公司禁止滥用暂缓/豁免披露规避义务或进行内幕交易，违规导致信息披露重大错误的将追究直接责任人员责任 [11][21] 附则与附件 - 制度解释权归董事会，附件包括审批表模板、保密承诺书及知情人登记表，明确需填写的具体字段如申请部门、知悉方式等 [24][12]

公司基本情况 - 公司全称为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，英文名称为OKE PRECISION CUTTING TOOLS CO, LTD，注册地址为株洲市炎陵县中小企业创业园创业路 [1] - 公司成立于2020年12月10日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股2,500万股，当前注册资本为15,878.1708万元 [1][3] - 公司统一社会信用代码为914302001843451689，系由株洲欧科亿数控精密刀具有限公司整体变更设立 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新人选 [7][8] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，体现混合所有制企业特征 [13] - 董事会由6名董事组成（含2名独立董事），设董事长1人并可设副董事长，董事长主持股东会和董事会会议 [109][114][115] 经营范围与战略定位 - 经营宗旨聚焦高端数控刀具国产化与进口替代，定位智能数控刀具优势企业 [14] - 主营业务涵盖硬质合金原料、工模具加工销售，以及刀具工具制造，符合高端装备制造产业导向 [15] 股权结构与股份管理 - 设立时发起人认购6,000万股，各发起人以经审计净资产折股出资 [20] - 现行股份总数15,878.1708万股均为普通股，股票采取集中存管方式 [19][21] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况需经股东会决议且总额不超过股本10% [22] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利，可查阅会计凭证但需提供持股证明 [34][35] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [43][44] 重要治理机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改等，需2/3以上表决权通过 [82] - 审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [134][135] - 独立董事需具备5年以上相关经验，每年进行独立性自查，对关联交易等事项发表意见 [129][132] 投资与交易决策权限 - 董事会可决策交易金额占公司总资产10%以上的事项，超过50%需提交股东会 [113] - 关联交易金额超3,000万元或总资产1%以上需股东会审议，日常关联交易可豁免审计 [113] 股份变动与回购 - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购后需在3年内转让或注销 [25][27] - 公开发行前股份限售期为上市后1年，董监高离职后半年内不得转让股份 [30]

董事会构成与职权 - 董事会由董事长1人及可设副董事长组成，均需全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设证券法务部处理日常事务，董事会秘书兼任部门负责人并保管印章及资料 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管任免及公司管理制度制定等 [2][4] 决策权限与标准 - 交易需提交董事会审议的标准包括：涉及资产超总资产10%、成交金额或标的资产净额超市值10%、相关营收/净利润占比超10%且分别超1000万/100万 [3][4] - 需提交股东会的更高标准为：资产/成交金额/标的资产净额占比超50%，或相关营收/净利润占比超50%且分别超5000万/500万 [4] - 关联交易审批权限：与自然人交易超30万、与法人交易超总资产0.1%且300万需董事会批准；超总资产1%且3000万需股东会审议 [5] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [7][8] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且出席人数不少于3人 [8][9] - 董事可书面委托其他董事投票，但一名董事最多接受两名委托，独立董事不可委托非独立董事 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数）等要素，由董事签字确认 [10][11] - 会议档案（通知、材料、表决票等）保存期限为10年，由董事会秘书负责保管 [11] 规则制定与修订 - 本规则由董事会制订并经股东会审议生效，与法律或章程冲突时以后者为准 [11] - 规则中"以上""以内"等表述均含本数，解释权归属董事会 [11]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式（保证/抵押/质押等），包括对控股子公司的担保[1] - 子公司对公司合并报表外主体提供担保需提前5个工作日书面申报，并适用本制度规定[1][3] - 担保原则强调合法、审慎、互利、安全，要求严格控制风险[1] 反担保要求与决策权限 - 公司对外担保原则上需对方提供反担保，反担保方需具备实际承担能力，但为子公司担保可豁免[2] - 对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意[2] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[2] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需2/3以上表决权[2][3] 需股东会审批的担保情形 - 担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%[3] - 单年度担保额超总资产30%或单笔担保超净资产10%[3] - 为资产负债率超70%对象或股东/实控人关联方提供的担保[3] - 十二个月内担保累计计算，已履行程序的除外[4] - 全资子公司或控股子公司同比例担保可豁免部分股东会审批[4] 担保申请审核程序 - 财务部负责初审及日常管理，证券法务部负责合规复核及组织审批程序[5][6] - 被担保人需提前30个工作日提交申请书，包含债务详情、还款计划及反担保方案等[6] - 需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同及无重大诉讼证明等材料[6] - 财务部联合多部门进行资信调查与风险评估，形成报告后提交证券法务部复核[7] - 董事会可聘请外部机构评估风险，多项担保需逐项表决且均需2/3以上董事同意[7][8] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立且条款明确，财务部统一登记备案并保存完整文件[8] - 财务部需跟踪被担保人经营状况，发现偿债能力恶化需及时汇报并采取防范措施[8] - 债务到期后督促履约，展期担保需重新履行审批程序[9] - 被担保人违约时启动反担保追偿，破产案件中需提前行使追偿权[9][10] - 责任部门未按程序担保或怠于履职造成损失的，公司将追究责任[10] 制度附则 - 制度解释权归董事会，修订需董事会制订并报股东会审议生效[11] - 被担保人未按期履约或出现破产等情形时，责任部门需及时告知证券法务部[11]

董事会秘书工作细则总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [2] - 制定依据包括《公司章程》及上海证券交易所自律监管指引等规范性文件 [2] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务 税收 法律 金融 企业管理等专业知识及良好沟通能力 [5] - 不得由会计师事务所注册会计师 律师事务所律师或国家公务员等中介人员兼任 [4] - 禁止存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形 [5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理 包括重大信息保密 内幕信息知情人报送及制定披露制度 [7] - 组织筹备董事会 股东会会议 协助制定公司内部控制及避免同业竞争机制 [7] - 管理投资者关系 股权事务 并推动公司资本市场发展战略及并购重组事务 [7] - 需对董事及高管违规行为进行警示并向交易所报告 [7] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名 董事会决议聘任或解聘 解聘需具备充足理由 [10][12] - 出现连续三个月无法履职或重大工作失误等情形时需在一个月内终止聘任 [11] - 离任需接受审计委员会审查并完成工作移交 空缺期间由董事长代行职责 [16][17] 其他规定 - 公司需同时聘任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [16] - 工作细则与后续新颁布法律法规冲突时以新规为准 解释权归董事会所有 [18][20]

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 融资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（下称"公 司"）对外融资管理，有效控制公司融资风险，保护公司财务安全，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规和规范性文件 及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》）的 相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行、融资租赁机构等金融机构 进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、 信用证融资、融资租赁、票据融资和开具保函等形式。公司直接融资行为不适用 本制度。 第三条 公司融资应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。 第二章 公司融资的审批 第四条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融 资申请，并对该事项进行初步审核后，提交公司有权部门审批。 第五条 根据公司《章程》等相关规定，资产负债率不超过 70%的融资事 项的审批权限如下： （1）年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%的银行融 资，由公司董事会审议批准； （2）年度累计金额不超过公司最近一期 ...