回购计划 - 回购资金总额不低于3500万元，不超过7000万元[2][9][11] - 回购价格不超过25元/股，不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%[2][11] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起6个月内[2][7][11] - 按3500万元下限和25元/股上限测算，预计回购140万股，约占总股本0.72%[10] - 按7000万元上限和25元/股上限测算，预计回购280万股，约占总股本1.44%[10] - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，三年内转让，未转让则注销[2][7][9] - 回购方式为集中竞价交易方式[2][7][11] - 资金来源为自有资金[12] 时间节点 - 2024年2月5日，董事兼副总经理倪卫琴买入3.9万股，占总股本0.20%[2] - 2024年2月8日，实际控制人邵俊斌提议回购股份[6] - 2024年2月18日，第五届董事会第五次会议以5票同意通过回购议案[5] 股权结构变化 - 按回购金额上限7000万元和价格上限25元/股测算，有限售条件流通股将变为280万股，占比1.44%；无限售条件流通股变为191904350股，占比98.56%[12] - 按回购金额下限3500万元和价格上限25元/股测算，有限售条件流通股将变为140万股，占比0.72%；无限售条件流通股变为193304350股，占比99.28%[12] 财务数据 - 截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产422376.63万元，回购资金上限7000万元占比1.78%；归属上市公司股东净资产399617.32万元，占比1.88%；流动资产340178万元，占比2.20%[13] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为5.39%[14] 其他 - 提议人邵俊斌提议前6个月内无买卖本公司股份行为，回购期间暂无增减持计划[16] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，账户号码为B884927766[20][21] - 本次回购存在股价超上限、重大事项、未及时实施用途、监管新规等导致方案无法实施或需调整的风险[19]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为2月19日14点，地点在上海闵行区陈行路2388号8幢102[11] - 网络投票起止时间为2024年2月19日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[10] - 会议将审议13项议案，包括修订制度及使用剩余超募资金永久补充流动资金等[3] 公司章程修订 - 原注册登记机关由上海市工商行政管理局改为上海市市场监督管理局，原注册号变为统一社会信用代码913100007743014560[15] - 公司董监高、持股5%以上股东股票买卖收益规定，证券公司特定情形有除外规定[15] 公司制度相关 - 《独立董事工作制度》等多项制度拟修订，《会计师事务所选聘制度》拟制定[47][49][51][53][55][57][59][61][63] 资金与项目 - 截至2024年1月23日，公司剩余超募资金14798.77万元，拟用于永久补充流动资金，占超募资金总额25.24%[65] - 公司2020年首发募资210378.05万元，扣除费用后净额194232.16万元[65] - 体外诊断试剂生产线升级等多个项目有投资预算，分别由之江生物和之江科技实施[67] - 公司超募资金金额为58643.05万元[69] - 公司承诺每12个月内累计用超募资金永久补充流动资金不超总额30%，补充后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[70]

业绩总结 - 2023年度预计归母净利润-14,000万元至-10,000万元，同比降113.15%到118.41%[2][3] - 2023年度预计扣非归母净利润-16,000万元至-12,000万元，同比降116.85%到122.47%[2][3] - 2022年度归母净利润76,027.35万元，扣非归母净利润71,209.12万元[4] 原因及策略 - 自主产品收入下滑、计提存货跌价致营收及净利润下降[5] - 常规呼吸道核酸检测产品收入增长[5] - 经营战略回归常规业务，加强研发、营销，开拓国际市场，降本增效[5]

担保定义 - 公司对外担保总额含对控股子公司及控股子公司对外担保之和[2] 审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[3] - 六种担保事项需董事会审议后提交股东大会[5] - 累计超总资产30％担保事项需股东大会三分之二以上表决权通过[5] 关联担保 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东大会，为控股股东需反担保[5] 申请与披露 - 被担保人提前10日向财务部提交担保申请及附件[7] - 被担保债务到期未履行等情况公司应及时披露[14] 责任追究 - 未按规定操作致公司损失，公司追究责任[16]

人员设置 - 公司设总经理一人，可设副总经理若干人[4] - 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可连任[4] 任职限制 - 特定情形人员近3年内受中国证监会处罚等不得担任高管[7] 代职规定 - 总经理因故代职超三十个工作日应提交董事会决定代理人选[13] 会议安排 - 总经理办公会议议事事项包括规定事项、董事会提案等[25] - 每月召开一次公司行政例会，由总经理主持，高管参加[27] 报告职责 - 总经理需向董事会报告公司资产、资金使用等情况[29] - 公司发生重大事件总经理应及时向董事会报告[30] - 董事会闭会期间总经理向董事长报告公司经营等情况[31] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[32] - 完成年度目标利润等指标总经理应获奖励，未完成则受处罚[32] - 董事会决定导致无法完成指标，总经理不担责[32] 法律责任 - 总经理及高管违法违规将追究法律责任[32] 细则说明 - 细则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[34] - 细则经公司董事会批准后生效[35] - 细则解释权属董事会[36]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[17] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[17] - 应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[23] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[24] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[25] 停牌与复牌 - 公司被要约收购，要约收购期限届满至结果公告前股票停牌，结果公告日复牌[14][15] - 未披露年度或半年度报告，停牌期限不超2个月，停牌期间至少发布3次风险提示公告[21] - 未在规定期限披露季度报告，股票于报告披露期限届满当日停牌1天，未披露年度或半年度报告，于届满日起停牌至披露当日复牌[20] 审计相关 - 公司年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，拟送股或资本公积转增股本，半年度或季度报告财务会计报告应审计，仅现金分红可免审计[19] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，涉及明显违反准则及披露规定，应纠正并披露纠正后资料及审计报告等[20] 信息披露义务 - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] - 应披露能反映业务、技术、财务等方面重大信息及风险因素和投资价值[10] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[10] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露[29] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[36] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[39] - 信息披露文稿由董事会秘书办公室撰稿与初步审核[45] - 董事会秘书按规定履行法定审批程序后披露定期报告等公告[45] - 董事会秘书履行必要内部审批手续后公开披露部分临时报告[45] 报告编制与发布 - 高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露，披露前通报相关人员[48] - 股东大会、董事会决议拟披露文稿由董事会秘书办公室编制，董事会秘书审稿，董事长核签后披露；监事会决议文稿由监事会办公室编制，董事会秘书审稿，监事会主席核签后披露[48] - 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后，在证监会指定网站和公司网站披露，定期报告摘要还在指定报刊披露[50] 其他规定 - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂[11] - 公司合并报表范围内子公司及主体发生重大事项视同公司发生[12] - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[24] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束1个月内预告全年营业收入、净利润等[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[41] - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[42] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明更换原因及事务所陈述意见[43] - 重大信息报告时，各部门及分公司、子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[46] - 临时公告文稿由董事会秘书办公室撰稿，董事会秘书审核，发布前报告董事长，由其或办公室发布[46] - 公司各部门、所属子公司至少每季度末与董事会秘书办公室沟通反馈重大经营事项[50] - 公司董事会秘书为投资者关系活动负责人，办公室负责建立、保管活动档案[52] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由董事会秘书办公室统筹安排[54] - 公司信息披露文件、资料由董事会秘书办公室保存，保存期限不少于十年[61] - 信息披露违规时，视情节轻重追究责任人责任，涉嫌违法按《证券法》处罚[63]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为2月19日14点[3] - 网络投票起止时间为2024年2月19日[3] 会议地点 - 现场会议召开地点为上海市闵行区陈行路2388号8幢102[3] - 会议登记地点为上海市闵行区陈行公路2168号9号楼1楼大厅[13] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 其他信息 - 议案于2024年1月31日刊登于指定报刊及网站[6] - A股股权登记日为2024年2月6日[11] - 会议登记时间为2024年2月18日指定时段[13] - 会议联系电话为021 - 34635507[18]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东大会决定[3] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] 选聘要求 - 改聘新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] - 选聘聘期一年，可续聘[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[12] 改聘情况 - 出现5种情况时，公司应改聘会计师事务所[15][16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19][20] - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理[20] 其他规定 - 承担审计业务事务所出现6种严重行为，公司不再选聘[20] - 制度由董事会制订，报股东大会审议通过施行，修改亦同[22] - 制度规定与国家日后规定不一致时，按后者执行，由董事会负责解释[22] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8]

海通证券股份有限公司 关于上海之江生物科技股份有限公司 使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海之 江生物科技股份有限公司（以下简称"之江生物"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对之江 生物拟使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如下意 见： 一、募集资金基本情况 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年11月27日经中 国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]3214号《关于同意上海之江生 物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司获准向社会公开发 行人民币普通股（A股）股票4,867.6088万股，每股发行价格人民币43.22元，募 集资金合计210,378.05万元，扣除发行 ...

上市与股份 - 公司于2021年1月18日在上海证券交易所上市，发行48,676,088股[6] - 公司注册资本19,470.4350万元，股份总数194,704,350股[10][20] - 上海之江药业等多家公司认购股份，持股比例不同[20] 股份交易与限制 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，部分情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[26] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[30] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东大会[44] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[48][50] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[53] 董事与独立董事 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[83] - 独立董事连任不超6年，占董事会全体董事比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[83][91] - 董事会、监事会等可提出独立董事候选人[96] 董事会 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[107] - 董事会每年至少召开2次会议，10日前书面通知[117] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[117] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[129][131] - 解聘董事会秘书应在1个月内进行，原任离职后3个月内聘任新的[127][128] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为三分之一[146] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报等[152] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[159] 其他 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前20天通知[168] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[173][174] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[177]