会议概况 - 股东大会于2024年4月12日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人共17人，表决权占比60.3278%[2] - 公司在任董事、监事全部出席股东大会[4] 议案表决 - 多项议案通过，普通股同意比例多为99.1733%，特表股多为100%[5][6][8][9][10] - 5%以下股东对部分议案有反对票，占比0.8267%[10][11] - 1 - 4项议案审议通过，1 - 3项为特别决议议案[12] 其他信息 - 见证律所是北京国枫律师事务所，律师为池名、薛玉婷[14] - 律师见证会议召集、召开程序合法有效[14]

国枫律股字[2024]A0126号 关于云从科技集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 致：云从科技集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《四川和邦生物 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召 开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜， ...

人事变动 - 云从科技监事赵捷因个人原因辞职，辞职后不再任职[2] - 赵捷辞职致监事会人数低于法定最低，新监事选出前继续履职[2] - 公司将尽快完成监事补选工作[2] 公告信息 - 公告发布于2024年4月11日[4]

融资计划 - 公司拟向不超35名特定对象发行不超311,081,736股股票，募资不超185,200.00万元[3][20] - 发行采取询价方式，定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 发行已获公司多届董事会会议和股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经证监会同意注册[29][30] 业绩数据 - 2023年度归属于母公司股东的净利润预计为 -62,955.81万元，扣非后为 -67,499.86万元[35] - 2023年末总股本为103,693.88万股，假设2024年8月完成发行，发行后总股本为134,802.04万股[34][39] 业绩测算 - 假设2024年度净利润按与2023年持平、增长20%、下降20%三种情况测算[35] - 情形一：2024年扣非前后净利润与2023年持平，发行后基本每股收益为 -0.55元，扣非后为 -0.59元[39] - 情形二：2024年扣非前后净利润较2023年增亏20%，发行后基本每股收益为 -0.66元，扣非后为 -0.71元[39] - 情形三：2024年扣非前后净利润较2023年减亏20%，发行后基本每股收益为 -0.44元，扣非后为 -0.47元[39] 技术研发 - “行业精灵”大模型研发项目将提升公司人机协同操作系统认知能力，拓展应用场景[10] - 公司将基于大模型打造行业大模型，强化核心技术壁垒[13] - 大模型嵌入人工智能平台服务生态体系，有助于公司生态建设和提升市场地位[14] 其他策略 - 公司制定《未来三年（2023年 - 2025年）股东回报规划》并获审议通过[48] - 公司董事和高级管理人员承诺多项事宜，包括不输送利益、薪酬与填补回报措施挂钩等[49][50][51] - 公司控股股东和实际控制人承诺不滥用地位、不侵占公司利益，督促公司履行填补回报措施[53][54]

会议信息 - 云从科技第二届监事会第十三次会议于2024年4月7日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》全票通过[4] - 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》全票通过[6] - 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》全票通过[8] - 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》全票通过[11] - 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》全票通过[13] - 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》全票通过[15]

业绩总结 - 2023年度预计归母净利润 -62,955.81万元，扣非后 -67,499.86万元[4] 未来展望 - 假设2024年8月完成向特定对象发行股票[3] - 假设发行股份数量为发行前总股本30%[4] - 假设2024年归母净利润、扣非后净利润有持平、增20%、降20%三种情况[4] 数据相关 - 2023年末总股本103,693.88万股，发行后134,802.04万股[6] - 情形一发行后基本每股收益 -0.55元，扣非后 -0.59元[7] - 情形二发行后基本每股收益 -0.66元，扣非后 -0.71元[7] - 情形三发行后基本每股收益 -0.44元，扣非后 -0.47元[7] 新策略 - 加强募集资金管理，提高使用效率填补即期回报[13] - 专项存储募集资金，保障投向，防范风险[14] - 完善治理结构，提供制度保障[15] - 完成发行后按规定推动利润分配[16] 承诺事项 - 董高人员承诺不输送利益、约束职务消费等[18][19][20] - 控股股东和实控人承诺不滥用地位、督促履行措施[20][21] - 董高人员、控股股东和实控人违反承诺愿担责受罚[20][22] - 董高人员、控股股东和实控人按规定出具补充承诺[20][22]

发行信息 - 发行对象不超过35名（含），以现金同一价格认购[7][42][43] - 发行股票数量不超过311,081,736股（含本数）[8][44] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11][45] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[11][47] - 募集资金总额不超过185,200.00万元（含本数）[13][50] - 发行决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[15][52] - 定价基准日为发行期首日[25] - 发行采用向特定对象发行A股股票的方式，在证监会同意注册有效期内择机发行[41] - 发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易[48] 公司概况 - 公司名称为云从科技集团股份有限公司，英文名称为Cloudwalk Group Co.,Ltd.[28] - 注册资本为103,693.8787万元[28] - 成立日期为2015年3月27日[28] - 股票上市地为上海证券交易所，简称云从科技，代码为688327[28] - 注册地址为广东省广州市南沙区南沙街金隆路37号501房，办公地址为上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11栋[28] - 经营范围包括信息系统集成服务、软件开发等多项业务[28][29] - 控股股东为常州云从信息科技有限公司[25] 研发项目 - 云从“行业精灵”大模型研发项目总投资额195,821.08万元，拟使用募集资金额185,200.00万元[15][55][75] - 项目计划建设期为36个月[75] - 研发设备购置费147,839.00万元，拟使用募集资金147,839.00万元；人力资源成本34,785.00万元，拟使用募集资金34,785.00万元；其他费用13,197.08万元，拟使用募集资金2,576.00万元[76] 市场数据 - 2022年中国人工智能产业规模达2045.7亿元，同比增速13.0%[73] - 预计2024年中国人工智能产业规模有望达2750.9亿元[73] - 预计2025年AI带动行业应用综合解决方案服务市场规模将突破3万亿元[73] 业绩情况 - 2022年公司营业收入同比下降，亏损同比扩大[98] - 2023年度预计归母净利润为 - 62955.81万元，扣非后为 - 67499.86万元[133] 股东权益 - 发行前常州云从持有公司A类股份占发行前总股本比例为19.78%，表决权比例59.67%[56] - 按发行上限测算，发行完成后常州云从持有公司股份比例为15.22%，表决权比例为51.85%[56] - 公司制定《未来三年（2023年 - 2025年）股东回报规划》，未来三年现金分红比例不少于当年可供分配利润的10%[16][121] 风险提示 - 本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险[18][79][93][138] - 本次向特定对象发行A股股票方案最终能否通过审核及注册存在不确定性[18] - 公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险[109] 其他信息 - 公司核心研发团队9次获国内外智能感知领域桂冠，2018年获“吴文俊人工智能科技进步奖”[69] - 公司参与43项国家和行业标准制定，承担多项国家级重大项目建设任务[70] - 截至2022年12月31日，公司拥有356项专利（155项发明专利）、501项软件著作权[70] - 公司签约超100家银行总行平台，覆盖全国超14.7万个网点[71] - 2023年末总股本为103693.88万股，发行后预计为134802.04万股[136] - 除本次发行外，未来十二个月内暂无其他股权融资计划[130]

发行议案审议 - 2023年度向特定对象发行A股股票相关议案于2023年3 - 4月经董事会和股东大会审议通过[2] - 2024年4月7日第二届董事会第十六次会议审议通过发行预案（二次修订稿）[2] 预案修订 - 对发行预案及相关文件进行修订，涉及决策程序、募资规模及用途等[2] - 修订募投项目研发设备购置金额、募资规模及用途[4][5][6][8] - 更新发行摊薄即期回报对财务指标影响分析及填补措施[4][5][7]

会议信息 - 云从科技第二届董事会第十六次会议于2024年4月7日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》全票通过[4] - 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》全票通过[7] - 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》全票通过[9] - 《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》全票通过[13] - 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》全票通过[15] - 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》全票通过[17]

业绩相关 - 本次发行募集资金总额不超过185,200.00万元[3] - 本次发行募集资金到位后公司总资产与净资产将增加，短期内每股收益等指标有被摊薄风险[38] 用户数据 - 公司签约超100家银行总行平台，覆盖全国超14.7万个网点[28] 未来展望 - 2022年中国人工智能产业规模达2045.7亿元，同比增速13.0%，预计2024年达2750.9亿元，2025年AI带动行业应用综合解决方案服务市场规模将突破3万亿元[29] 新产品和新技术研发 - 云从“行业精灵”大模型研发项目总投资额为195,821.08万元，拟使用募集资金额为185,200.00万元[4] - “行业精灵”大模型研发项目将提升公司人机协同操作系统认知能力，助力应用场景拓展[11] - 公司将基于大模型打造行业大模型，上架大模型能力接口，强化核心技术壁垒[13] - 大模型嵌入公司人工智能平台服务生态体系，有助于生态建设和提升市场地位[14] - 项目计划投资195,821.08万元用于行业大模型研究与应用研发[16] - 本次募投项目将多模态行业专用大模型整合到人机协同操作系统，提升智能效果和人机交互体验[30] - 项目计划建设期为36个月[33] - 研发设备购置费147839.00万元，人力资源成本34785.00万元，其他费用13197.08万元[35] 其他 - 公司主要提供高效人机协同操作系统和行业解决方案，助推人工智能产业化和各行业智慧化转型升级[11] - 公司已构建并开放人机协同操作系统，实现技术平台化[13] - 公司以人机协同操作系统为抓手，打造人工智能平台型企业[14] - 市场亟需智能化程度更高、交互体验感更好、专业能力更强的新技术和新模式[10] - 公司核心研发人员获国内外智能感知领域桂冠9次[27] - 公司参与43项国家和行业标准制定工作[27] - 截至2022年12月31日，公司拥有356项专利（含155项发明专利）、501项软件著作权[27] - 公司从2019年开始实践“预训练大模型+下游任务迁移”技术范式，产出多个百亿参数以内规模模型[27] - 公司在多个行业领域有丰富项目实践经验，积累大量行业专家知识和实操数据资料[28] - 项目已取得广州南沙经济开发区行政管理局备案表，因投资总额变更，备案变更手续尚在办理中[35][36] - 项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行环境影响评价和取得环保部门审批文件[36]