会议安排 - 云从科技第二届董事会第三十次会议于2025年9月27日召开，9位董事均出席[3] - 公司将于2025年10月16日下午15:00召开2025年第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案表决均为同意5票，需提交股东大会特别决议审议[5][6][9] - 股东大会相关议案表决结果为同意9票[11]

公司治理动态 - 公司于2025年9月27日召开第二届第三十次董事会会议 审议《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》等议案 [1] - 会议采用现场与通讯表决相结合方式 地点为上海市浦东新区张江人工智能岛11号楼 [1] 财务与经营结构 - 2024年度营业收入构成：泛AI领域或其他占比37.33% 智慧治理占比36.15% 智慧金融占比12.61% 智慧出行占比8.44% 智慧商业占比5.25% [1] - 公司当前市值达176亿元 对应股价16.95元 [1]

股权激励计划 - 公司采用第二类限制性股票作为激励工具 向99名激励对象定向发行A股普通股 [1] - 拟授予限制性股票数量为360万股 约占公司股本总额10.39亿股的0.35% [1] - 授予价格为每股8.65元 有效期最长不超过72个月 [1] 营业收入结构 - 2024年1至12月营业收入构成：泛AI领域或其他占比37.33% 智慧治理占比36.15% 智慧金融占比12.61% 智慧出行占比8.44% 智慧商业占比5.25% [1] 市值情况 - 公司当前市值为176亿元 [1]

股权激励计划概述 - 公司公布2025年第二期限制性股票激励计划 拟授予限制性股票360万股 约占公司股本总额0.35% [1] - 首次授予308万股 占股本总额0.30% 占本次授予权益总额85.56% [1] - 预留52万股 占股本总额0.05% 占本次授予权益总额14.44% [1]

激励计划股份授予情况 - 拟授予限制性股票360万股，占公司股本总额0.35%[2][6] - 首次授予308万股，占公司股本总额0.30%、占本次授予权益总额85.56%[2][6] - 预留52万股，占公司股本总额0.05%、占本次授予权益总额14.44%[2][6] 激励对象情况 - 首次拟授予激励对象99人，约占公司全部职工人数（截止2024年12月31日）的21.85%[10] - 董事李继伟等获授不同数量限制性股票[13] - 首次授予部分第一类激励对象19人、第二类激励对象83人，3人兼具两类身份[22] 特别表决权股份情况 - 公司设置特别表决权的A类股份数量为205,107,480股[15] - 本激励计划首次授予前后特别表决权股份数量均为205,107,480股，占比从19.75%降至19.69%[16] 激励计划时间及价格 - 本激励计划有效期最长不超过72个月[18] - 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.65元[27] - 预留授予部分限制性股票授予价格同首次授予，为8.65元/股[32] 业绩考核目标 - 首次授予第一类激励对象2025年营业收入增长率目标值不低于25%，触发值不低于6%[41] - 首次授予第一类激励对象2025 - 2026年营业收入累计值增长率目标值不低于181%，触发值不低于131%[41] - 首次授予第二类激励对象2025年营业收入增长率目标值不低于25%，触发值不低于6%[42] - 首次授予第二类激励对象2025 - 2026年营业收入累计值增长率目标值不低于181%，触发值不低于131%[42] - 预留授予部分限制性股票2026 - 2029年公司层面业绩考核目标分别为2025 - 2026、2025 - 2027、2025 - 2028、2025 - 2029年营业收入累计值较2024年增长不低于181%、377%、611%、892%（目标值）和131%、287%、475%、700%（触发值）[44] 归属比例计算 - 首次及预留授予部分业绩完成度与公司层面归属比例对应关系为：A≧Am时X = 100%；An≦A<Am时X = A/Am*100%；A<An时X = 0[44] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）[46] 激励计划流程 - 激励计划生效需董事会薪酬委员会拟定草案及办法提交董事会审议，董事会决议后提交股东大会，经股东大会2/3以上表决权通过[50][51] - 授予程序需签署协议，董事会审议、监事会核实、律师出具意见，60日内完成授予及公告[53] - 归属程序需董事会审议、监事会发表意见、律师出具法律意见，满足条件统一办理归属，未满足则取消归属[54][55] 费用及影响 - 两类激励对象合计限制性股票数量为308.00万股，预计摊销总费用为2652.88万元，2025 - 2029年分别摊销379.00万元、1582.99万元、564.21万元、91.15万元、35.54万元[71] - 限制性股票费用摊销影响有效期内各年净利润，但激励计划可提升经营业绩和内在价值[73] 其他规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[24] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[39] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，应履行申报和信息披露义务[74] - 激励对象资金来源为自筹，归属前不享有股东权利[79] - 公司出现特定情形，5个交易日内董事会决定是否终止激励计划[82] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，可向公司所在地法院起诉[90]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票360万股，占公司股本总额0.35%，首次授予308万股，预留52万股[7][30] - 授予价格为8.65元/股[8][44][48] - 首次拟授予激励对象99人，占公司全部职工人数21.85%[9][26] - 激励计划有效期最长不超过72个月[10][35] 股份结构 - 公司设置特别表决权的A类股份205,107,480股，首次授予前后数量不变，占比从19.75%降至19.69%[34] 归属安排 - 第一类激励对象分两个归属期，归属权益比例均为50%[41] - 第二类激励对象分四个归属期，归属权益比例均为25%[39] 业绩目标 - 首次授予部分限制性股票第一类激励对象，2025年营业收入增长率目标值不低于25%，触发值不低于6%[56] - 首次授予部分限制性股票第一归属期2025年营业收入增长率目标值不低于25%，触发值不低于6%[57] - 首次授予部分限制性股票第二归属期2025 - 2026年营业收入累计值增长率目标值不低于181%，触发值不低于131%[57] - 首次授予部分限制性股票第三归属期2025 - 2027年营业收入累计值增长率目标值不低于377%，触发值不低于287%[57] - 首次授予部分限制性股票第四归属期2025 - 2028年营业收入累计值增长率目标值不低于611%，触发值不低于475%[57] - 预留授予部分第二类激励对象第四归属期2025 - 2029年营业收入累计值增长率目标值不低于892%，触发值不低于700%[58] 归属比例计算 - 营业收入增长率A≥Am时，公司层面归属比例X = 100%；An≤A < Am时，X = A/Am * 100%；A < An时，X = 0[59] - 激励对象个人考核评价结果为B+时，个人层面归属比例Y = 100%；B - 时，Y = 80%；C+时，Y = 70%；C时，Y = 60%；C - 时，Y = 50%；D时，Y = 0%[61] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例X×个人层面归属比例Y[61] 流程规定 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内完成首次授予等相关程序[12] - 预留授予部分需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效[27] - 激励计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天[28] - 公司监事会在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明[28] - 股权激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[66] - 公司应在股东大会审议通过激励计划后60日内授予限制性股票并完成公告，未完成需说明原因并终止，3个月内不得再次审议[68] 调整与终止 - 公司变更激励计划，股东大会审议前需董事会通过，审议后除规定或授权事项外由股东大会决定，不得提前归属或降低授予价格（特定情况除外）[72] - 公司终止激励计划，股东大会审议前需董事会通过，审议后除规定情形外由股东大会决定[73] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予/归属数量：Q＝Q0×（1＋n）[74] - 配股调整限制性股票授予/归属数量：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[75] - 缩股调整限制性股票授予/归属数量：Q＝Q0×n[76] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予价格：P＝P0÷（1＋n）[79] - 配股调整限制性股票授予价格：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][80] - 派息调整限制性股票授予价格：P＝P0 - V，且P＞1[82] 费用预计 - 第一类激励对象限制性股票数量为230.00万股，预计摊销总费用为1964.86万元，2025 - 2027年预计摊销费用分别为305.64万元、1265.15万元、394.07万元[88] - 第二类激励对象限制性股票数量为78.00万股，预计摊销总费用为688.02万元，2025 - 2029年预计摊销费用分别为73.35万元、317.84万元、170.14万元、91.15万元、35.54万元[88] - 合计限制性股票数量为308.00万股，预计摊销总费用为2652.88万元，2025 - 2029年预计摊销费用分别为379.00万元、1582.99万元、564.21万元、91.15万元、35.54万元[88] 其他规定 - 激励对象获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务[40] - 激励对象为公司董事和高管，任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[42] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，不能授予限制性股票[49] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[54] - 激励计划未规定情况由公司董事会认定处理方式[104] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼[105] - 激励计划需经公司股东大会审议通过后实施[107] - 激励计划由公司董事会负责解释[108] - 激励计划有效期内相关法律法规变化，按届时规定执行[108] - 激励计划文件发布时间为2025年9月29日[109]

限制性股票激励计划 - 2025年第二期总量360万股，占股本0.35%[2] - 首次授予308万股，占总量85.56%[2] - 预留52万股，占总量14.44%[2] 激励对象获授情况 - 第一类激励对象获授230万股，占总量63.89%[2] - 第二类激励对象获授78万股，占总量21.67%[2] - 技术骨干等人员分别获授193万和78万股[2] - 李继伟获授3万股，占总量0.83%[2] - 杨桦获授15万股，占总量4.17%[2] 特殊情况 - 首次授予中有3人属两类激励对象[3]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年第二期限制性股票激励计划主体资格[2] - 首次授予激励对象主体资格合法有效[2][3] 激励计划流程安排 - 公示首次授予激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[4] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[4] 激励计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规，未损害公司及股东利益[4] 激励计划其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助计划或安排[4] - 监事会同意实施2025年第二期限制性股票激励计划[5]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] 激励对象情况 - 首次授予激励对象无不适宜情形，主体资格合法有效[2][3] - 首次授予激励对象未包括独立董事、监事[3] 激励计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规[3] - 对激励对象限制性股票授予、归属安排未违规[3] 其他安排 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 计划推进 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施2025年第二期限制性股票激励计划[5]

激励计划时间 - 首次授予考核年度为2025 - 2028年，预留授予为2026 - 2029年[8][10] - 考核期间为2025 - 2029年，每个归属期考核一次[14] 营收目标 - 首次授予一类2025年目标营收增长率不低于25%，触发值不低于6%[8] - 首次授予一类2025 - 2026年营收累计值目标增长率不低于181%，触发值不低于131%[8] - 首次授予二类2027年营收累计值目标增长率不低于377%，触发值不低于287%[10] - 首次授予二类2028年营收累计值目标增长率不低于611%，触发值不低于475%[10] - 预留授予一类2026年营收累计值目标增长率不低于181%，触发值不低于131%[10] - 预留授予一类2027年营收累计值目标增长率不低于377%，触发值不低于287%[10] - 预留授予二类2029年营收累计值目标增长率不低于892%，触发值不低于700%[10] 归属比例 - 营收增长率An≤A＜Am时，公司层面归属比例X = A/Am*100%[11] - 业绩完成度A≥Am时，公司层面归属比例X = 100%；A＜An时，X = 0[11] - 激励对象个人考核分八级，对应个人层面归属比例不同[12] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=计划×公司×个人比例[12] 考核与管理 - 人力资源部确认公司业绩考核指标完成情况[15] - 多部门负责考核，报告上交董事会确定归属资格及数量[16] - 考核对象可申请归属数量由业绩和绩效确定，未达条件作废[17] - 考核后人力资源部保留记录档案，结果保密归档[18] - 绩效考核记录保存至少三年，超期销毁[18] 其他规定 - 公司变化可取消未归属股票归属或终止激励计划[13] - 办法由董事会制订、解释和修订，经股东大会通过后生效[19]