独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作，为独立董事履职创造良好环境 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [1] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法规 [2] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及近12个月内存在利害关系者 [4] 独立董事选举与更换 - 提名权归属董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需经股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [9] - 辞职或解职导致独立董事比例不足时，需60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等 [17] - 需对关联交易、对外担保、重大投融资等中小股东利益相关事项重点监督 [16] - 每年现场工作时间不少于15日，包括会议出席、实地调研及管理层沟通 [16][20] 独立董事工作条件 - 公司需提供履职必要条件，包括专人协助、充分知情权及资料获取保障 [21] - 董事会秘书需配合独立董事公告意见，职能部门不得阻碍其职权行使 [21] - 履职费用由公司承担，津贴标准经董事会预案及股东大会审议披露 [22] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [22] - 董事会负责解释制度条款，修改需遵循相同程序 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则相应废止 [1] - 修订公司章程 根据《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》完善治理结构 修订内容详见附件对照表 [1][2] - 修订部分内部管理制度 包括《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等 进一步提升公司规范运作水平 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人规定 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长担任法定代表人 并规定辞任程序 [5] - 完善股东权利保护机制 股东可查阅复制公司章程等文件 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 [11] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决 出席会议人数或表决权数未达规定等四种情形 [13] - 调整股份收购规定 公司因特定情形收购股份后 需在规定期限内转让或注销 且合计持有股份不得超过已发行股份总数10% [7][8] - 修改股东提案权门槛 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 较原3%要求有所降低 [28] 股东会与董事会职权调整 - 明确股东会职权范围 增加对发行股票 可转换债券等事项的决议权限 并规定部分职权不得授权行使 [17][18][19] - 完善对外担保审批程序 需经董事会审议后提交股东会 其中为股东 实际控制人及其关联人提供担保需回避表决 [20][21][22] - 调整交易审议标准 明确需股东会审议的交易类型及标准 并规定单方面获利的交易可免于审议 [23] 信息披露与合规管理 - 强化控股股东 实际控制人义务 要求其维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 并遵守信息披露规定 [15][16] - 完善董事任职资格条件 增加被列为失信被执行人 被采取市场禁入措施等不得担任董事的情形 [40][41] - 规定股东会决议效力争议处理 要求相关方及时提起诉讼 在判决前应执行决议 公司需配合履行信息披露义务 [12]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年6月4日14:00在深圳市宝安区汇智研发中心B座11楼1号会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年5月28日 登记在册的A股股东（证券代码688328）有权出席 [9][4] 审议事项 - 本次会议审议《关于修订<公司章程>及修订公司部分内部管理制度的议案》 该议案已通过第四届董事会第二十次会议审议 [2][12] - 无涉及公开征集股东投票权事项 无需要回避表决的关联股东 [2][9] 参会登记方式 - 登记时间为2025年5月29日9:00-12:00及13:00-17:00 可采用现场登记、电子邮件或信函方式 [10][5] - 登记地点为深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座10楼证券部 [10][6] - 参会股东需携带股票账户卡、身份证等有效证件 法人股东需提供法定代表人资格证明及授权委托书 [4][6] 投票规则 - 通过上交所网络投票系统投票时 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 选举票数超过有效票数的视为无效投票 [2] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》执行 [1]

股东大会基本情况 - 公司于2025年5月19日在深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心11楼会议室召开股东大会 [1] - 出席会议的普通股股东人数为28人，所持有表决权数量为37,707,157股，占公司表决权总数的39.9202% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，由董事长黄奕宏主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，无被否决议案 [1][2] - 普通股股东对所有议案的表决情况高度一致：同意票37,558,337股（占比99.6053%），反对票128,684股（占比0.3412%），弃权票20,136股（占比0.0535%） [1][2] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况显示三项议案均获通过：同意票均为752股，反对票均为84股，弃权票均为6股 [2] 法律合规性 - 本次股东大会由方荣杰、曾斌律师见证，认定会议召集程序、出席人员资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》规定 [3] - 股东大会决议经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章，法律意见书由律师事务所主任签字并加盖公章 [3]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，会议通知于2025年4月28日在指定媒体及上海证券交易所网站公告 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式，现场会议于2025年5月19日在深圳市南山区科发路222号康泰创新广场34层11楼1号会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2025年5月19日9:15-15:00 [2][3] 出席会议人员情况 - 出席现场会议股东及代理人共6人，代表股份37,413,633股，占有表决权股份总数39.6095% [5] - 参加网络投票股东共22人（推算），通过现场和网络参会总人数28人，代表股份37,707,157股，占有表决权股份总数39.92% [5] 议案表决结果 - 所有议案均以99.6053%同意票获得通过，反对票占比0.3412%，弃权票占比0.0535% [6][8][9][12][13] - 涉及中小投资者利益的议案5/6/7单独计票：中小股东同意率89.5533%，反对率9.0331%，弃权率1.4136% [9][12] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [5][13] 法律结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决程序均符合法律法规和《公司章程》规定 [15] - 表决结果合法有效，未对会议通知未列明事项进行表决 [13][15]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十四次会议于2025年5月19日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2024年5月14日通过电子邮件方式送达全体监事[1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席陈德钦主持[1] 监事会会议审议结果 - 审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[1][3] - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 公司不再设置监事会[1] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止[1] 公司章程修订安排 - 对《公司章程》中相关条款作出相应修订 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 在股东大会审核通过前 公司监事仍需履行原监事职权[1] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-024[2]

深圳市深科达智能装备股份有限公司 董事会秘书工作细则 （三）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作 机制； （四）按照法定程序组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东 会会议； 第一章 总 则 第一条 为了促进深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件和《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法 规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并 获取相应报酬。 第三条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信 ...

人员设置 - 公司设一名总经理，每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任总经理等高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[4] 职责权限 - 总经理主持日常工作，对董事会负责并行使多项职权[12] - 财务负责人全面负责财务会计管理，拟订相关制度规范[15] 回避与审计 - 总经理及其他高级管理人员对关联事项应主动回避[16] - 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续[21] 会议管理 - 总经理办公会由总经理主持，处理日常生产经营及管理工作[23] - 会议应有明确议题，至少提前一天通知参会人员[25] - 会议应有记录，保存期不少于十年[26] - 会议由总经理根据工作需要不定期召开[27] - 原则上在公司住所地召开[28] - 参会人员可发表意见，由总经理或主持会议人员决策[28] 其他规定 - 总经理与分管人员有严重分歧应报告董事长[21] - 总经理应执行董事会决议，情况变化及时报告[22] - 应向董事会报告公司经营或财务重大事件[23] - 可设常务会议和办公会议履行职权[30] - 可制定工作会议规则，细则另行制定[30] - 工作会议议题形成决议后执行[30] - 总经理报酬在聘用合同中确定[32] - 实行年薪制由董事会制定细则[33]

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期两类，短期不超一年，长期超一年[11] 投资审议规则 - 占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，提交董事会审议并披露[12] - 占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会审议后提交股东会审议[13][14] 交易审计评估 - 交易标的为股权，达标准需聘请会计师事务所审计，报告截止日距使用日不超6个月[15] - 交易标的为非现金资产，达标准需聘请资产评估事务所评估，报告基准日距使用日不超1年[15] 子公司投资规定 - 子公司不得自行决定对外投资，需经公司批准[17] 投资决策流程 - 短期投资由财务部门提报告，按权限提交总经理或董事会决策，资金划拨需董事长签字并盖章[19][20] - 长期投资由总经理立项，尽职调查后经总经理办公会议审核提交决策机构审批[20] 岗位分离要求 - 投资不相容岗位如可行性研究与评估、计划编制与审批等分离[8] 财务管理职责 - 财务部门负责投资财务管理，将长期投资列入预决算和考核[10] 投资终止转让 - 公司可在经营期满、破产等情况终止对外投资[22][23] - 公司可在背离经营方向、亏损等情况转让对外投资[24] 人员派出管理 - 组建合作、合资公司派出董事或管理人员，组建子公司派出董事长及经营管理人员[26] - 派出人员人选由总经理办公会议提意见，投资决策机构决定[27] - 派出人员需签责任书、提交述职报告并接受考核[27] 财务核算审计 - 财务部对投资全面记录核算，按项目建明细账[29] - 长期投资财务管理需取得被投资单位财务报告[29] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司制度，每月报送报表[29] - 内部审计人员对投资资产定期盘点，审计部对被投资单位定期或专项审计[30] 董事会职责 - 董事会了解重大投资进展和效益，出现问题查明原因、采取措施、追究责任[30]

深圳市深科达智能装备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）等 法律、法规以及规范性文件和《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职 责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 第二章 董事会的组成和职责 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力; （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ...