激励计划流程 - 2025年7月17日董事会通过2025年限制性股票激励计划议案[1] - 7月18日披露激励计划相关公告[1] - 7月18 - 28日内部公示拟激励对象名单[2] 激励对象核查 - 公示期满未收到对拟激励对象异议[3] - 薪酬与考核委员会核查相关信息[3] - 激励对象主体资格合法有效[4][5][6]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年8月4日14:00，地点为深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座10楼会议室 [4] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为会议当日交易时段（9:15-15:00） [4] - 会议召集人为公司董事会，议程包括签到、议案审议、股东发言、表决及结果宣布等环节 [5][7] 股权激励计划相关议案 - **议案一**：提出《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引核心人才，绑定股东、公司与团队利益，提升企业竞争力 [5][8] - **议案二**：制定配套《考核管理办法》，明确激励计划的实施标准与考核机制，确保经营目标达成 [9] - **议案三**：提请股东会授权董事会全权办理股权激励事项，包括授予条件确定、数量/价格调整、归属资格审核、计划变更等12项具体权限 [10][11][12] 股东会议规则 - 股东需提前半小时签到并出示身份证明文件，逾期入场者无现场表决权 [1][2] - 发言需经主持人许可，时长限5分钟，内容须围绕议案且不得干扰表决流程 [2][6] - 表决意见分为同意、反对或弃权，未填/错填票视为弃权，现场与网络投票结果合并公告 [3][4][7] - 会议禁止录音录像，律师将现场见证并出具法律意见书 [4][7]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会8月4日14:00在深圳宝安召开[12] - 投票方式为现场和网络结合，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[12] 审议议案 - 审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案[14] 授权事项 - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，期限与计划有效期一致[25][26]

减持主体基本情况 - 董事/高级管理人员张新明减持前持有公司股份297,000股，占总股本比例0.31%，均为IPO前取得的无限售流通股 [1] - 张新明实际持股数量为3,350,900股（占总股本3.55%），秦超持股297,000股（占总股本0.31%），股份来源均为IPO前取得 [2] - 两位减持主体均非控股股东/实控人/5%以上股东，且无一致行动人关系 [2] 减持计划实施结果 - 张新明原计划减持不超过830,000股（占总股本0.88%），但最终未实施减持，当前仍持有3,350,900股（3.55%） [1][3] - 秦超通过集中竞价减持70,000股（占总股本0.07%），减持价格区间21.38-23.34元/股，总金额1,584,202元，未完成原计划的74,000股减持上限 [1][3] - 减持时间区间为2025年4月22日至7月21日，与首次披露日期2025年3月31日一致 [2][3] 减持执行细节 - 秦超减持后剩余持股227,000股（占总股本0.24%），较原计划少减持4,000股 [3] - 张新明未减持原因包括自身需求、市场情况及股价等因素 [3] - 本次减持未设置最低减持数量比例，且未提前终止计划 [3]

减持前持股情况 - 张新明持股3350900股，占总股本3.55%[3] - 秦超持股297000股，占总股本0.31%[3] 减持计划 - 张新明计划减持不超83000股，不超总股本0.88%[3] - 秦超计划减持不超74000股，不超总股本0.08%[3] 已减持情况 - 秦超减持70000股，占公司股份总数0.07%[4] - 秦超集中竞价减持70000股，金额1584202元，价格21.38 - 23.34元/股[8] 未完成减持情况 - 张新明未减持，未完成83000股，减持比例0%[8] - 秦超未完成4000股，减持比例0.07%[8] 减持计划实施情况 - 减持计划时间为2025年4月22日至7月21日[6][8] - 实际减持与计划、承诺一致，未提前终止且已实施[8][9]

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年8月4日14点00分，地点在深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座10楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月4日，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案已通过公司第四届董事会第二十一次会议审议，相关公告于2025年7月18日在上海证券交易所网站及《证券时报》披露 [3] - 涉及回避表决的关联股东包括公司2025年限制性股票激励计划激励对象或与其存在关联关系的股东 [3] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）行使表决权，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月28日，登记在册的A股股东（股票代码688328）有权出席 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [5] 会议登记方法 - 登记时间未明确说明，登记地点为公司证券部（深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座10楼） [4] - 登记方式包括现场登记、电子邮件或信函登记，电子邮件以收到时间为准，信函以抵达公司时间为准 [5] - 股东需携带有效证件或授权委托书出席现场会议 [4][5] 其他事项 - 会议联系方式：电话0755-27889869-879，邮箱irm@szskd.com，联系人郑亦平、黄贤波 [5] - 与会股东及代理人费用自理，需提前半小时到场办理签到 [5] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未作具体指示的由受托人自主表决 [6][7]

高管变动 - 公司财务负责人张新明因工作安排调整辞去财务负责人职务，但仍担任公司董事、副总经理职务 [1] - 公司董事会聘任周永亮为新任财务负责人，任期自2025年7月17日起至本届董事会任期届满 [1] 新任高管背景 - 周永亮为1981年生，中国国籍，江西财经大学会计学院本科学历 [2] - 曾任职新百丽鞋业财务经理、高新奇科技财务总监/投资总监/总裁助理、特富特科技总经理 [2] - 2020年12月至2023年12月担任公司经营管理中心总监，2024年1月起任运营副总裁，2023年6月起任公司董事、副总经理 [2] 高管任职合规性 - 周永亮未持有公司股份，与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系 [3] - 无《公司法》禁止任职情形，未被证监会/交易所处罚或立案调查，非失信被执行人 [3] - 任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定，具备财务负责人专业能力 [3]

股权激励计划概述 - 公司拟向激励对象授予123万股限制性股票，占当前总股本9445.6295万股的1.30% [1][2] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为定向增发A股普通股 [1][2] - 激励目的为健全长效激励机制，吸引人才并将股东、公司、员工利益绑定 [1] 激励对象与分配 - 激励对象包括董事、高管及核心技术人员共6人，其他人员9人 [2] - 董事兼副总经理周永亮获授30万股（占比24.39%），董事会秘书郑亦平获授15万股（12.19%） [2] - 其他9名激励对象合计获授61.4万股（49.93%） [2] 授予价格与定价依据 - 授予价格为每股11.50元，较公告前1日/20日/60日/120日均价折让49.49%-36.99% [7] - 定价采用自主定价方法，基于对公司发展前景的信心及激励约束对等原则 [7][8] 归属安排与考核条件 - 计划有效期36个月，分两期归属：第一期50%在12-24个月后归属，第二期50%在24-36个月后归属 [4][5] - 考核指标为2025-2026年营业收入或归母净利润（孰高）：2025年营收目标5.8544亿元/触发值5.269亿元，归母净利目标4219万元/触发值3798万元 [12] - 个人层面绩效考核分A/B/C三档，对应归属比例100%/80%/0% [13] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，假设2025年7月授予，总成本待定 [20] - 费用将在2025-2027年摊销，具体影响以授予日公允价值为准 [20][21] 特殊情形处理 - 公司控制权变更或合并分立时，未归属股票作废 [23] - 激励对象离职/身故时，未归属股票作废或由继承人继承 [24][26][27] - 董事及高管归属后需遵守减持规则，离职半年内不得转让股份 [5][6]

股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未出现最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情形[1] - 公司上市后36个月内未出现违规利润分配行为，且不存在法律法规禁止实施股权激励的情形[1] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东及实控人亲属，符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则要求[2] 激励对象合规性审查 - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚，且不存在《公司法》规定的董事/高管任职禁止情形[2] - 公司将对激励对象进行10天以上内部公示，并在股东大会前5日披露审核意见[2] 激励方案设计原则 - 限制性股票的授予安排（数量、价格、归属条件等）符合《证券法》《管理办法》规定，未损害公司及股东利益[3] - 通过经营者与股东利益绑定机制提升管理效率，促进公司可持续发展[3] 委员会决议 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划[3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月17日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，全体高级管理人员列席[1] - 会议通知于2025年7月12日通过电子邮件送达全体董事，召集程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》规定[1] 财务负责人变更 - 董事、副总经理、财务负责人张新明因工作调整辞任财务负责人职务[1] - 董事会同意聘任周永亮为新任财务负责人，任期自审议通过日起至第四届董事会届满[1] - 表决结果为全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[1][2] 2025年限制性股票激励计划 - 公司拟实施限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，提升核心团队凝聚力与企业竞争力[2] - 激励计划草案及摘要已制定，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[2][3] - 董事周永亮、王世平作为激励对象回避表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[3][4] - 计划需提交股东会审议，并已通过董事会薪酬与考核委员会前置审查[3][4] 激励计划考核管理办法 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保经营目标与战略实现[3] - 管理办法依据相关法律法规及公司实际情况制定，表决结果与激励计划草案一致（同意5票，回避2票）[3][4] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理股权激励相关事宜，包括确定激励对象资格、调整授予数量/价格、办理归属登记等12项具体权限[4][5] - 授权事项中涉及资本运作（如配股、拆细等）时的调整机制被明确列出[4] - 表决结果与前述议案一致（同意5票，回避2票），需提交股东会审议[4][5] 临时股东会安排 - 公司拟于近期召开2025年第三次临时股东会，审议董事会通过的需股东会批准的议案[6] - 表决结果为全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[6]