北京市嘉源律师事务所 关于西安高压电器研究院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 E RE TEE S F IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:西安高压电器研究院股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 嘉源(2024) -04-635 号 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受西安高压电器研究院股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》) 等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规") 以及《西安高压电器研究院股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,指派本所律师对公司 2024年第一次临时股东大会(以下简称"本次股 东大会"）进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师出席了本次股东大会,查阅了公司提 ...

业绩相关 - 2024年1 - 3月，河高所营业收入3138.16万元，净利润1742.10万元；2023年度营业收入15463.52万元，净利润4903.50万元[32] - 截至2023年12月31日，平高集团总资产197.97亿元，净资产9.56亿元，2023年营收107.41亿元，净利润1.50亿元[28] - 截至2023年12月31日，中国西电经审计总资产437.79亿元，净资产244.26亿元，2023年度营业收入208.48亿元，净利润10.20亿元[69] 收购相关 - 公司拟45267.99万元收购河高所55%股权，交易完成后河高所将纳入合并报表范围[18][19][20] - 河高所股东全部权益价值为82305.44万元，增值率179.83%[20] - 若2024年交易完成，平高集团承诺河高所2024 - 2026年净利润分别不低于5658.32万元、6041.57万元、6642.04万元[20] - 若2025年交易完成，平高集团承诺河高所2025 - 2027年净利润分别不低于6041.57万元、6642.04万元、7351.41万元[20] 转让相关 - 公司拟向中国西电转让本金4亿元大额存单产品，应计利息利率3.55%[63][66] 薪酬相关 - 高管绩效年薪由考核和薪酬委员会按董事长绩效年薪的0 - 0.9倍差异化确定，原规定为0.6 - 0.9倍[15] - 其他高管任期激励按董事长任期激励的0 - 0.9倍差异化确定，原规定为0.6 - 0.9倍[15] 会议相关 - 会议需审议关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案[5] - 会议需审议关于收购河南省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案[5] - 会议需审议关于转让大额存单产品暨关联交易的议案[5]

中国国际金融股份有限公司 关于西安高压电器研究院股份有限公司 收购河南省高压电器研究所有限公司 55%股权暨关联交易 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为西安高压电器研 究院股份有限公司（以下简称"西高院"或"公司"）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法 律、法规和规范性文件的要求，对西高院收购河南省高压电器研究所有限公司 55%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 根据公司未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股 东于公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹 资金现金收购平高集团有限公司（以下简称"平高集团"）持有的河南省高压电 器研究所有限公司（以下简称"河高所""标的公司"或"目标公司"）55%股权。 本次交易完成后，河高所将纳入公司合并报表范围。 根据上海东洲资产评估有 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 西安高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购河 南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省 高压电器研究所有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 0946 号 （报告书及附件） 共 1 册 第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2024 年 5 月 29 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码： | 3131020001202401610 | | --- | --- | | 合同编号： | 东洲评委（202403093）号 | | 报告类型： | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号： | 东洲评报字【2024】第0946号 | | 报告名称： | 西安高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购河 南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省 高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评 | | 评估结论： | 估报告 823,054,400.00元 | | 评估报告日： | 2024年05月29日 | | 评估机构名称： | 上海东洲资产评估有限公司 | | 签名人员： | 冯赛平 （资产评估师） 会员编号：31200 ...

业绩总结 - 2024年1 - 3月营业收入为154,635,221.62元，2023年度为111,135,009.61元，2022年度为31,381,595.34元[15] - 2024年1 - 3月净利润为17,421,015.32元，2023年度为20,533,991.81元[15] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为19,970,960.29元，2023年度为49,982,012.80元，2022年度为17,647,541.92元[17] 财务数据 - 2024年3月31日资产总计为443,452,878.10元，2023年12月31日为199,740,159.82元，2022年12月31日为190,592,441.90元[12] - 2024年3月31日所有者权益（或股东权益）合计为294,130,623.27元，2023年12月31日为83,581,847.21元，2022年12月31日为84,546,885.83元[14] - 2024年3月31日应收账款账面余额83,367,447.27元，坏账准备5,782,601.67元[114] 会计政策与估计 - 公司自2022年1月1日起采用《企业会计准则解释第15号》两项规定，对财务报表无影响[103] - 2023年12月1日起调整固定资产类别及折旧年限，会计估计变更采用未来适用法，增加2023年度净利润5.24万元[109][110] 关联交易 - 2024年1 - 3月向平高集团有限公司购买设备金额为32,981,216.87元，2022年度为83,690,792.42元[158] - 2023年度向广州平高电力技术有限公司接受劳务金额为2,390,531.00元，2022年度为1,770,177.00元[158] 其他 - 公司注册资本为2,001.00万元[25] - 公司属高新技术企业，2023年11月22日取得证书，有效期三年[112]

综上，我们一致同意《关于转让大额存单暨关联交易的议案》。 （以下无正文，后附签字页） 西安高压电器研究院股份有限公司 独立董事关于第一届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见 2024 年 8 月 9 日，西安高压电器研究院股份有限公司（以下简 称"公司"）召开第一届董事会第二十四次会议，我们作为公司的独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《西安高压电器研究院股份有限公司独立董事工作办法》等 规定，基于独立判断的立场，就公司第一届董事会第二十四次会议审 议的相关事项发表意见如下： (一)关于收购河南省高压电器研究所股权暨关联交易的议案 经过审慎核查，我们认为：公司董事会在审议该议案时关联董事 履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定。公司本次收购河南省高压电器研究所有限 公司 55%股权暨关联交易事项，遵循了公平、公开的原则，交易定价 公允、合理，决策权限、决策程序合法，本次交易有利于解决公司与 河高所之间的同业竞争问题，符合公司未来发展需要，不存在损害公 司及全体股 ...

证券代码：688334 证券简称：西高院 公告编号：2024-024 西安高压电器研究院股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 8 月 27 日 10 点 00 分 召开地点：西安天翼新商务酒店（西安市莲湖区西二环南段 281 号） （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 27 日 至 2024 年 8 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年8月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期 ...

会议信息 - 公司第一届监事会第十六次会议8月2日发通知，8月9日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 市场扩张和并购 - 公司拟收购河南省高压电器研究所有限公司55%股权[4] 其他新策略 - 公司拟转让大额存单产品[4] 议案表决 - 《关于收购河南省高压电器研究所股权暨关联交易的议案》2票同意[4] - 《关于转让大额存单暨关联交易的议案》2票同意[5]

证券代码：688334 证券简称：西高院 公告编号：2024-022 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 西安高压电器研究院股份有限公司 关于收购河南省高压电器研究所有限公司 55%股权暨关 联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 重要内容提示： 西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称"公司"）根据未来 发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股东于公司 首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹 资金现金收购平高集团有限公司（以下简称"平高集团"）持有的河南省 高压电器研究所有限公司（以下简称"河高所""标的公司"或"目标公 司"）55%股权，交易金额 45,267.99 万元人民币（以下简称"本次交易"）。 本次交易对方平高集团为公司间接控股股东中国电气装备集团有 限公司控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相 关规定，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第一 ...

中国国际金融股份有限公司 关于西安高压电器研究院股份有限公司 转让大额存单产品暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为西安高压电器研 究院股份有限公司（以下简称"西高院"或"公司"）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法 律、法规和规范性文件的要求，对西高院转让大额存单产品暨关联交易事项进行 了审慎核查，核查情况如下： （一）关联交易履行的审议程序 2024 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于转让大额存单暨关联交易的议案》，同意公司 向中国西电电气股份有限公司（以下简称"中国西电"）转让大额存单产品，产 品本金为人民币 4 亿元，采用市场定价原则，转让方式为平价转让，价款为本金 加应计利息。相关的关联董事、关联监事回避表决，出席会议的非关联董事、非 关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。 ...