募集资金存放 - 公司募集资金应存放于专户，到位后1个月内签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 募投项目延期需董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露情况[10] - 变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[19] - 募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20] 资金置换与补流 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 公司闲置资金临时补流单次期限最长不超12个月[13] - 公司将暂时闲置募集资金用于补充流动资金，需经董事会审议、保荐发表意见并及时披露[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超12个月，须安全性高、不可质押[12] - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日内公告[12] 资金使用规范 - 公司应按计划使用募集资金，出现风险及时披露并说明措施[9] - 公司使用募集资金不得用于财务投资等违规行为[10] - 超募资金用于在建及新项目等，应投资主营业务并充分披露相关信息[14] - 公司改变募集资金用途，如取消原项目等，需经董事会、股东会审议并披露[17] 关联人占用处理 - 公司发现关联人占用募集资金应及时要求归还并披露情况[3] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但应在年报披露使用情况[15] 核查与报告 - 公司应每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具公司年度募集资金专项核查报告[25] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[28]

西安高压电器研究院股份有限公司董事、高级管理人 员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，促进公司经济效益增长和可持续发 展，按照《西安高压电器研究院股份有限公司章程》及相关法规政策要求，本着 科学性、针对性、有效性的原则，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事（含董事长、独立董事）、总经理、副总经 理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书及其他高级管理人员。 第三条 董事、高管人员薪酬管理应坚持的原则： （一）坚持市场调节与依法合规相结合。按照国有资产保值增值的总体要求， 建立符合国家政策、适合公司特点和市场经济要求的薪酬分配制度； （二）效率优先、兼顾公平。在严格绩效考核基础上，体现公司负责人工作 价值，促进企业、企业负责人、职工的利益关系和谐； （三）激励约束相统一。公司负责人薪酬与所承担的风险、责任相一致，与 公司综合绩效考核评价结果挂钩，业绩升、薪酬升；业绩降、薪酬降； （四）坚持短期激励与长期激励相兼顾。公司负责人实行以年薪制为主体的 薪酬制度，探索实施中长期激励，促进企业可持续发展。 第四条 董事 ...

利润分配规则 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] - 连续三年以现金方式累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[12] 重大投资与分红影响 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%且超3000万元或总资产10%，属重大投资计划或支出[13] - 分红年度资产负债率超70%或经营净现金流量为负、预计未来十二个月可动用资金少于最近一年经审计营业收入10%，影响现金分红[13] 不同发展阶段分红比例 - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[14] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[14] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[14] 高送转规则 - 每10股送转5股以上为高送转[16] - 送转股方案报告期净利润同比下降50%以上不得高送转[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东提议高送转，公司应立即召开董事会审议[18] 分红审议与调整 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[20] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 董事会、审计及关联交易控制委员会、股东会审议利润分配政策调整，分别需经全体董事过半数、全体委员过半数以上、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意[23] 分红方案基础与计算 - 公司制定现金分红方案一般以最近一期定期报告为基础，特殊情况可调整[23][24] - 公司在报告期结束后至方案公布前股本总额变动，以最新股本总额作为分配或转增的股本基数[24] - 计算现金分红比例时，可供分配利润以母公司报表口径为基础，计算比例以合并报表口径为基础，股票回购支付现金视同现金红利[28] 未达分红标准说明 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，未现金分红或现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需说明原因等事项[26] - 最近连续两个会计年度特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未现金分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明现金分红比例依据及未来规划[27] 特殊分红披露要求 - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末母公司报表中未分配利润50%，需披露偿债等情况[27] - 最近一个会计年度审计报告非无保留意见或报告期末资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超净利润50%，需披露方案合理性[27] 分红决策与监督 - 董事会决策分红预案应记录相关内容并保存，年度、半年度报告应披露利润分配预案及执行情况并专项说明[30] - 审计及关联交易控制委员会监督董事会和管理层执行分红政策及决策程序[34] - 特殊情况无法按既定政策确定利润分配方案，需在年报披露原因，方案需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[35] - 现金分红比例低于30%，应在年报披露后、股东会股权登记日前召开业绩说明会[32] - 公司违反规定分配利润，股东应退还，造成损失的股东及相关人员担责[33]

公司基本信息 - 公司于2023年6月19日在上海证券交易所上市，首次发行79,144,867股[5] - 公司注册资本为316,579,466元[6] - 公司设立时发行股份237,434,599股，面额股每股1元[11] 股东信息 - 中国西电电气股份有限公司持股59.2500%，认购140,680,000股[11] - 北京丰瀛安创企业管理咨询中心持股19.7500%，认购46,893,333股[11] - 中国三峡建工（集团）有限公司持股7.0000%，认购16,620,422股[11] 股份交易限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[15] - 董事、高级管理人员任职及届满后6个月内每年减持不超所持股份25% [17] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次转让[18] 股东权益与责任 - 5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议可60日内请求撤销[22] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定或未弥补亏损达股本1/3等情况2个月内开临时股东会[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[34] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，外部董事超半数[73] - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前10日通知[78] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[79] 独立董事与专门委员会 - 直接或间接持有1%以上股份等自然人及其亲属不得任独立董事[84] - 审计委员会成员3名，独立董事2名[90] - 董事会下设五个专门委员会[93] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[106] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[107] - 利润分配政策调整需经股东会2/3以上表决权通过[112] 重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[32][54] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等担保需股东会审议[32] - 未来12个月内对外投资等累计支出超相关标准属重大投资[108] 其他 - 公司党委每届任期一般五年，纪委相同[64] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年后两个月内披露中报[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[118]

投资者关系管理原则 - 开展投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 投资者说明会安排 - 拟通过上证所信息网络有限公司服务平台召开，应在拟召开日的10个交易日前联系具体事项，必要时可不受限[4] - 召开应事先公告，包含说明会类型、时间地点、参会人员等内容，事后披露情况，采取便于参与方式[10] - 存在特定情形应按规定召开，如现金分红未达规定等[12] - 在年度报告披露后、年度股东会登记日前应召开业绩说明会[12] 沟通交流要求 - 工作对象包括在册和潜在投资者、证券服务机构及个人、媒体、监管部门等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息等[6] - 通过多渠道、多方式沟通交流，建立重大事件沟通机制[7] 联系渠道设置 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，保证工作时间线路畅通，变更及时公布[7] - 保证对外联系渠道畅通，关注上证e互动平台信息，及时回复投资者提问[8] - 在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求，更新相关信息[8] 活动记录与纠纷处理 - 开展投资者关系活动后通过上证e互动平台汇总发布活动记录[12] - 投资者与公司发生纠纷可申请调解，公司应积极配合[13] 特定对象沟通规范 - 与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[17] - 交流后核查其相关文件，防止未公开重大信息泄漏[17] - 向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者有相同要求应平等提供[18] 职责分工 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织沟通等多项职责[19] - 证券事务部门负责日常事务，有修订制度等职责[19] - 董事会秘书负责组织和协调，公司内部应形成协调机制和信息采集制度[21][23] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识、沟通协调能力等素质和技能[24] - 投资者关系管理部门人员应具备了解公司及行业情况等素质[32] 投诉处理 - 由证券事务部门负责，董事会秘书为主管负责人[27] - 在接到投诉之日起15日内告知是否受理，受理后60日内办结，情况复杂可延期[28] 制度相关 - 未尽事宜或冲突按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[35] - 由董事会负责解释及修订[35] - 经董事会审议通过后生效并实施，原《投资者关系管理制度》自动失效[35]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制，一名董事不适用[3] - 现任董事会、3%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人[5] - 现任董事会、1%以上发行在外股份股东可提名独立董事[6] 投票权规则 - 非独立董事选举投票权为股份与应选数乘积[8] - 独立董事选举投票权为股份与应选数乘积[9] 当选规则 - 得票超出席股东表决权总数二分之一当选[10] - 当选少于应选且超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[10] - 当选少于应选且不足三分之二，对未当选者再次选举[10] 其他规定 - 三轮未达要求，原任董事不离任，两月内再召集选举[10] - 获过半数票候选人多于应选，按得票排序当选[10] - 采用累积投票制需在股东会通知说明[12]

审计制度 - 适用于公司及子公司内部审计业务管理[5] - 实行统一规范、集中领导、分级负责管理机制[10] 审计报告 - 审计报告（初稿）征求意见完善后报董事长审批[29] - 结束后40日内整理资料建档案，每年两次归档[32] 审计流程 - 实施方式分自行审计和委外审计[23] - 年度计划经多部门审议批准后实施[26] - 实施计划应拟订方案，审计前5日通知被审计方[27] 编修信息 - 内部审计制度V3于2024年8月编修通过[51] 其他要点 - 审计结果及整改情况作为干部考核等重要依据[36] - 应同时披露年度内控评价报告及核实意见[33]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等超该资产30%属内幕信息[5] - 超过上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化大属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 除董事长或经理外其他董事等无法履职超三个月属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填知情人档案[9] - 首次公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[14] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[19] - 董事会办公室应在公开披露后5个交易日报送[19] - 档案应一事一记[28][30] - 知情人名单应一事一报并分别备案[32] 保密与追责 - 知情人在信息公开前有保密义务，控制范围并签协议[22] - 股东等在披露前不得要求提供内幕信息[22] - 对外提供内幕信息先备案并签协议[22] - 发现内幕交易等2个工作日内报送[23] - 知情人违规董事会视情节处罚追责，2个工作日备案[23] - 擅自披露信息公司保留追责权利[24] - 知情人操纵股价犯罪移交司法处理[24] 教育培训 - 公司应加强对知情人的教育培训[26]

担保额度限制 - 对外担保总额达最近一期经审计总资产50%后不再担保[9] - 对单个企业担保额不超最近一期经审计净资产10%，全资子公司除外[9] 审议流程 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会、股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需董事会、股东会审议[10] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会、股东会审议[10] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%，股东会需三分之二以上表决权通过[10] - 为关联人担保需非关联董事过半数、三分之二以上同意并提交股东会[11] 会议表决与披露 - 董事会表决担保事项，关联董事回避，非关联董事过半数出席[12] - 非关联董事不足3人时提交股东会审议[12] - 审议批准的担保需及时披露信息[12] 其他规定 - 董事会审议担保，独立董事发表意见，可核查并公告异常[12] - 对外担保或接受反担保订立书面合同，批准后签署[14] - 担保合同符合法规，明确主要条款[14] - 获批准担保90日内未签合同，再办视为新事项[16] - 财务部门负责担保登记、注销及管理，按季度填报情况表[16][17] - 专人关注被担保人情况，定期分析财务及偿债能力[18] - 被担保人到期15个交易日未清偿，公司采取措施[18] - 审计及关联交易控制委员会监督评估担保内控[19] - 独立董事在年报专项说明担保情况并发表意见[19] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[19] - 本制度经股东会审议生效，原制度失效[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应提前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后的36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[17] 独立董事选举 - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[18] 决议公告 - 股东会决议需公告出席会议股东等相关信息[21] 会议记录 - 会议记录应保存不少于十年[21] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司需在股东会结束后两个月内实施[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[23] 权益保护 - 控股股东等不得损害中小投资者权益[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[23] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，法院判决前执行决议，判决后公司履行信息披露义务[23] 规则相关 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，冲突时以法律法规和章程规定为准[25] - 规则修改由董事会提案，股东会批准，由股东会授权董事会解释[25]