普源精电科技股份有限公司: 普源精电科技股份有限公司 验 资 报 告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.go.） - 进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.go/ t a 验资报告 众会字(2024)第 08865 号 我们接受委托,审验了普源精电科技股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2024 年9月27日止新增注册资本及股本情况。按照国家法律、法规的规定以及章程的要求出资, 提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我 们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册 会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 192,222,253.00 元，实收股本为人民币 192,222,253.00 元。 根据贵公司第二届董事会第十六次会议和 2023年年度股东大会决议审议通过,并经中国证 券监督管理委员会出具的《关于同意普源 ...

交易概况 - 公司发行股份购买耐数电子67.7419%股权并募集配套资金[18] - 募集配套资金定价基准日为2024年9月19日[18] 交易进程 - 2024年1月8日签署《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》[22] - 2024年4月1日耐数电子审议同意交易，签署补充协议和盈利预测补偿协议[22] - 2024年4月23日公司股东大会审议通过交易方案[22] - 2024年7月5日经上交所并购重组审核委员会审核通过[22] - 2024年7月16日收到中国证监会批复[22] 发行情况 - 2024年9月24日向5名获配对象发出《缴款通知书》[23] - 截至2024年9月26日，收到认购资金49,999,981.16元[24] - 截至2024年9月27日，发行2,166,377股，募集资金总额49,999,981.16元，净额44,283,000.03元[25] - 拟发行股份数上限2,471,576股，实际发行超拟发行数量70%[29] - 发行底价20.23元/股，最终发行价23.08元/股，比率114.09%[30] - 发行对象5家，均现金认购，限售期6个月[33] - 2024年9月18日报送《发行方案》并启动发行，发行前新增1名投资者[36] - 截至申购日前向286名投资者发出《认购邀请书》[36] - 2024年9月23日收到15名认购对象有效报价[39] 发行对象 - 发行对象为无锡金筹、山东国泰平安、财通基金、东方电气投资、华泰资产管理（华泰优选三号）[44] - 无锡金筹获配433,275股，金额9,999,987.00元[44][45] - 山东国泰平安获配216,637股，金额4,999,981.96元[44][46] - 财通基金获配584,922股，金额13,499,999.76元[44][47] - 东方电气投资获配649,912股，金额14,999,968.96元[44][48] - 华泰资产管理（华泰优选三号）获配281,631股，金额6,500,043.48元[44][50] 股权结构 - 2024年8月30日发行前总股本192,222,253股，前十股东持股130,999,831股，占比68.14%[63] - 发行前苏州普源精电投资有限公司持股63,936,000股，占比33.26%[63] - 发行前李维森、王铁军均持股15,557,760股，占比8.09%[63] - 发行前王悦持股11,508,480股，占比5.99%[63] - 发行后苏州普源精电投资有限公司持股占比32.89%[64] - 发行前有限售条件流通股126,487,518股，占比65.80%；发行后为128,653,895股，占比66.18%[66] - 发行前无限售条件流通股65,734,735股，占比34.20%；发行后为65,734,735股，占比33.82%[66] - 发行前总股本192,222,253股，发行后为194,388,630股[66] 其他 - 发行对象分专业和普通投资者，专业5类，普通5个风险承受等级[57] - 发行风险等级为R4，C4及以上投资者可参与[57] - 独立财务顾问是国泰君安证券，发行人律师是北京市君合律师事务所[61] - 主承销商认为发行过程和对象合规[74] - 发行人律师认为发行过程和认购对象合规[75] - 各中介机构对发行情况报告书承担法律责任[77][81][87] - 众华会计师事务所确认发行情况报告书与验资报告无矛盾[89] - 众华会计师事务所对发行情况报告书引用验资报告内容无异议[89] - 备查文件包括中国证监会核准批复文件等八项[96] - 公司办公地址为苏州市高新区科灵路8号，联系电话0512 - 66706688[97] - 独立财务顾问办公地址为上海市静安区新闸路669号，联系电话021 - 38676666[97] - 查阅时间为除法定节假日外每日上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 16:30[98]

关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之募集配套资金向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年十月 上海证券交易所： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"普源精电"、"发行人"、"上市 公司"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"、"本次配套发行" 或"本次向特定对象发行"）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）证监许可〔2024〕1049 号文核准。 证券代码：688337 证券简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 普源精电本次向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商） 为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问（主承销商）"、"主 承销商"或"国泰君安"）。 主承销商对普源精电本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为普 源精电本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行与承销管理办法 ...

报告公司投资评级 公司首次给予"增持-A"的投资评级[3] 报告的核心观点 1. 2024年上半年公司业绩承压,但结合公司在手订单和2024年下半年经营预期,公司成长性依然可期[2][3] 2. 公司自研核心技术平台及高端产品线表现亮眼,对公司营业收入增长及盈利能力提升起到重要支撑作用[3] 3. 预计公司2024-2026年归母净利润分别为0.8亿元、1.2亿元、1.6亿元,同比分别增长-25.5%、44.7%、33.4%[3] 根据相关目录分别进行总结 公司经营情况 1. 2024年上半年,公司实现营业收入3.07亿元,同比下降1.24%;实现归母净利润764.53万元,同比下降83.40%[1] 2. 2024Q2,公司营收实现稳健增长,环比Q1显著改善,多产品线呈现强劲增长态势,自研核心技术平台价值持续兑现,耐数电子营收飙升超七倍[1] 3. 2024Q2,公司毛利率达到58.46%创新高,环比提升3.66pct,主要受益于高端示波器取得较快增长,产品组合持续优化[1] 4. 报告期内,公司净利率为4.90%,同比下降9.91pct,主要受管理费用与研发投入增加、汇兑损失增加拖累所致[1] 公司未来发展 1. 预计2024年7月营收同比高增33%以上,8月新品发布会将再添高端产品,耐数电子在手订单饱满,多方面驱动公司业务可持续发展[2] 2. 公司将重点投入示波器芯片组、高带宽数字示波器、高端微波射频仪器等高端领域的研发项目,进一步丰富产品线[2] 3. 预计公司2024-2026年归母净利润分别为0.8亿元、1.2亿元、1.6亿元,同比分别增长-25.5%、44.7%、33.4%[3]

业绩数据 - 2024年上半年公司营业收入30714.02万元，同比减少1.24%[8][19][20] - 2024年上半年归属于母公司所有者净利润764.53万元，同比下降83.40%[8][10][19][20] - 2024年上半年扣非后净利润 - 1824.74万元，同比下降177.78%[9][10][19][20] - 报告期内公司毛利率达56.67%，同比提升1.06个百分点[9][10] - 2024年1 - 6月管理费用4736.46万元，同比增长45.99%[21] - 2024年1 - 6月研发费用8793.95万元，同比增长35.24%，投入占比达28.63%[23] - 报告期经营活动现金流量净额4104.46万元，同比增加1847.15%[19][23] - 近三年公司境外销售收入占主营业务收入比例约43%[14] 人员数据 - 2024年6月末研发人员240人，较上年同期增长28.43%[23] - 截至2024年6月30日，公司营销人数132人，其中国内86人，海外46人[27] 技术与专利 - 公司通过技术将示波器带宽提升到5GHz，采样率提高到20GSa/s，达到国内高端产品性能水平[33] - “高刷新率示波器显示技术算法”实现每秒超过100万次刷新率，达到国外领先企业技术水平[35] - 截至报告期末，公司拥有23项自主研发的核心技术[47] - 报告期内发明专利申请数新增27个、获得数新增24个，累计申请数700个、获得数421个[53] - 报告期内实用新型专利申请数新增4个、获得数新增3个，累计申请数101个、获得数24个[53] - 报告期内各类知识产权申请数合计新增39个、获得数合计新增37个，累计申请数1028个、获得数618个[53] 募集资金 - 首次公开发行股票募集资金总额184,633.14万元，公司收到169,196.06万元，截至2024年6月30日累计使用92,900.45万元，账户余额77,691.47万元[57][58] - 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额29,000.00万元，公司收到28,811.32万元，截至2024年6月30日累计使用2,739.41万元，账户余额25,955.85万元[59][60][61] - 截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金活期存款存储余额合计3,130.77万元[63][64] - 截至2024年6月30日，2023年度向特定对象发行A股股票募集资金活期存款存储余额合计6,955.85万元[66] 股权情况 - 截至2024年6月30日，控股股东普源投资直接持股6393.60万股[68] - 截至2024年6月30日，实际控制人王悦直接持股1150.85万股，间接持股3651.44万股，合计4802.29万股[69] - 截至2024年6月30日，控股股东、实际控制人等相关人员直接或间接持有的股份无减持、质押、冻结情形[69] - 截至2024年6月30日，普源精电1号资管计划已减持243.3320万股，剩余持股23.8929万股[70] 其他 - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导制度，并制定相应工作计划[2] - 保荐机构已与上市公司签订持续督导协议，并报上海证券交易所备案[2] - 保荐机构对上市公司内控制度进行核查，符合相关法规要求并有效执行[5] - 保荐机构已督促上市公司严格执行信息披露制度[5] - 保荐机构已制定现场检查工作计划并明确工作要求[6] - 公司创始人王悦博士有24年以上从业经验，技术研发核心团队平均超15年从业经验[25] - 公司拥有四个研发中心，分别位于北京、苏州、西安和上海[40] - 公司自主品牌“RIGOL”赋能全球超90个国家和地区客户的测试测量应用[41] - 依据行业权威报告，公司排名全球示波器市场第五，是唯一排名前五的中国企业，数字示波器领域进入全球第一梯队[41] - 2020年实施的股权激励计划覆盖公司总人数约30%[43] - 公司先后参与1项国家标准与3项行业通用规范的起草及制定工作[37][44] - 公司2019 - 2022年连续三届进入中国企业专利500强[39]

德师报(函)字(24)第 Q01303 号 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 我们接受委托，审计了普源精电科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"上市公 司")2021 年度、2022 年度及 2023 年度的财务报表，并分别于 2022 年 4 月 2 日、2023 年 3 月 28 日和 2024 年 3 月 20 日出具了德师报(审)字(22)第 P02601 号、德师报(审)字(23)第 P03348 号及德 师报(审)字(24)第 P02378 号无保留意见的审计报告。这些财务报表的编制及公允列报是发行人管 理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表整体发表意见。我们的审计 是根据中国注册会计师审计准则进行的。 发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金申请已于 2024 年 7 月 5 日(以下简称"审核通 过日")经上海证券交易所(以下简称"上交所")并购重组审核委员会(以下简称"并购重组 委")2024 年第 3 次审议会议审核通过，并于 2024 年 7 月 16 日收到中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份 ...

市场扩张和并购 - 普源精电发行股份购买资产并募资项目于2024年7月5日经上交所审核通过[1] - 2024年7月16日收到中国证监会同意注册批复[1] - 公司及中介机构出具会后事项承诺函[2] 其他 - 公告发布日期为2024年9月12日[4]

业绩数据 - 普源精电2024年上半年营业收入30714.02万元，较上年同期减少1.24%[2][3][6][19] - 普源精电2024年上半年净利润764.53万元，较上年同期减少83.40%[2][3][6][19] - 普源精电2024年上半年扣非净利润 - 1824.74万元，较上年同期减少177.78%[2][3][6][19] - 普源精电2024年1 - 6月管理费用4736.46万元，较上年同期增长45.99%[3] - 普源精电2024年1 - 6月研发费用8793.95万元，较上年同期增长35.24%，研发人员增长28.43%[4] - 是德科技2023年11月 - 2024年4月营业收入2475百万美元，较上年同期减少10.68%[5] - 鼎阳科技2024年1 - 6月营业收入22374.98万元，较上年同期减少4.74%[5] - 固纬电子2024年1 - 6月营业收入1315053千新台币，较上年同期减少8.48%[5] - 耐数电子2024年1 - 6月营业收入1850.70万元[8][9] - 2024年上半年营业成本265.82，营业毛利1584.88，净利润1237.96[10] - 2024年上半年净利润占全年评估预测业绩的比例为51.09%[10] - 2024年上半年公司毛利率从55.60%提升至56.67%[11] 市场与财务策略 - 本次发行的募集配套资金总额不超过5000万元，北京实验中心建设项目4072.70万元，支付中介等费用927.30万元[14] 并购进展 - 本次交易2024年7月5日获上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议审核通过[10] 财务审计 - 德勤华永对公司2021 - 2023年度财务报告审计并出具标准无保留意见审计报告[17] 公司现状 - 截至承诺函出具日，公司生产经营和财务状况正常，仍符合发行上市条件[15]

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之募集配套资金向特定对象发行股票会后事项承诺函 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华会计师"或"审计机 构"）作为本项目的审计机构，根据《监管规则适用指引—发行类第 3 号》和《监 管规则适用指引—发行类第 7 号》等文件的有关规定及中国证监会、上交所的会 后事项监管要求，对自本项目通过上交所并购重组委审核之日（2024 年 7 月 5 日）至本承诺出具之日期间（以下简称"会后事项期间"）的会后事项进行了审 慎核查，现就会后事项核查情况说明如下： 一、上市公司经营业绩变动情况 （一）上市公司及标的公司 2024 年上半年主要经营数据情况 1 1、上市公司 2024 年上半年主要经营数据变动情况 上市公司于 2024 年 8 月 30 日披露了《2024 年半年度报告》，2024 年上半年， 上市公司经营业绩变动情况如下： 注：利润表及现金流量表数据同比对比 2023 年上半年，资产负债表数据对比 2023 年末，以 上数据除截至 2023 年 12 月 31 日数据外，其他均未经审计。 上市公司 202 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之募集配套资金向特定对象发行股票会后事项承诺函 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"普源精电"、"公司"、"上市公司" 或"发行人"）发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称"本项目"）于 2024 年 7 月 5 日经上海证券交易所（以下简称"上交所"）并购重组审核委员会 （以下简称"并购重组委"）2024 年第 3 次审议会议审核通过，并于 2024 年 7 月 16 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于 同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 （证监许可〔2024〕1049 号）。目前，本次交易资产交割过户已完成，配套募集 资金尚未发行。 上市公司 2024 年半年报显示，2024 年上半年实现营业收入 30,714.02 万元， 较上年同期减少 1.24%，受经济环境影响略有下滑；2024 年上半年上市公司实现 归属于母公司所有者的净利润 764.53 万元，较上年同期减少 83.40%；2024 年上 半年 ...