公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] - 指定董事会秘书协调独立董事沟通[2] 独立董事工作 - 经营管理层向独立董事汇报进展[2] - 独立董事会同审计委员会了解审计安排[3] - 与会计师事务所沟通审计问题需书面记录[3] 决策规则 - 发现改聘会计师事务所，独立董事应发表意见报告[3] - 两名以上独立董事联名要求延期，董事会应采纳[3] - 全体独立董事二分之一以上同意可聘外部机构[3] 信息披露与保密 - 《独立董事年度述职报告》最迟发年度股东会通知时披露[5] - 年报编制审议期间，独立董事负有保密义务[5]

审计委员会组成 - 成员三人，两名应为独立董事，一名为会计专业人士[3] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会工作 - 监督评估外部审计机构，每年至少开一次无管理层单独沟通会[10] - 审议意见须全体委员过半数通过[12] - 会议分定期和临时，提前三天通知，每季度至少一次[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 可采用现场或非现场通讯表决方式召开[22] 审计委员会权限 - 可聘请中介机构，费用公司支付[24] 信息披露 - 须披露人员及变动情况[21] - 年报披露年度履职情况[21] - 履职重大问题及时披露整改[21] - 董事会未采纳审议意见须披露说明理由[21] - 按规定披露重大事项专项意见[21] 工作规程 - 自董事会批准之日起执行[21] - 未尽事宜按相关法规和章程执行[21] - 解释权归属公司董事会[21]

薪酬制度适用对象 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬方案决定与批准 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[6][7] 薪酬构成 - 内部董事按管理职务领薪，外部董事领津贴，高管含基本工资和绩效[9] 薪酬相关规定 - 税前金额，公司代扣代缴，随经营状况调整[10][11] 制度生效时间 - 自股东会审议通过之日起生效[16]

公司基本信息 - 公司于2021年1月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3055.00万股[8] - 公司注册资本为119,483,057元[8] - 公司已发行股份总数为119,483,057股[18] 股东与股权 - 飞翔化工和丰利进出口认购股份数分别为9900万股、100万股[18] - 飞翔化工以货币、股权、实物和土地分别出资2900万股、3500万股、3500万股，丰利进出口以货币出资100万股[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购特定情形下股份合计不超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[22] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[25] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内反向买卖，收益归公司[26] 股东权利 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足6人时，2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[50] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[40] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需股东会审议[41] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上或成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[91] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[99] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情形由董事会审议并披露[93][94] - 与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易经程序后董事会审议披露[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 公司现金分红，当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[136] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[136] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[130] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[148] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[153]

审计工作安排 - 公司设审计部对业务等进行内部审计监督，对董事会负责并向审计委员会报告[3] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行及问题情况[5] - 审计部应于年度及半年度终了后报送内部审计工作报告[11] 审计报告提交 - 审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计程序与整改 - 内部审计工作有拟定计划等程序，审计三日前发书面通知（专案除外）[10] - 公司建立审计发现问题整改机制，被审计部门负责人为第一责任人[13] 审计结果应用 - 内部审计结果和整改情况可作为公司评价、考核、奖惩依据[13] 奖惩措施 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[14] - 违规单位和个人根据情节轻重给予处分、处罚或提请处理[16] - 内部审计人员违规构成犯罪追究刑责，不构成犯罪进行行政、经济处罚[16]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 薪酬与考核委员会运作 - 工作例会每年至少召开一次[11] - 召开会议至少提前三日发通知[15] - 会议应由过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[6] 薪酬相关流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 董事会办公室承担日常事务[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[8]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会和股东会审议，不得提前聘请[3] - 选聘方式应保障公平公正，公开选聘需官网发文件[5] 选聘评分与人员限制 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] 资料保存与改聘规定 - 文件资料保存至少10年[13] - 特定情况改聘，年报审计期不得无故改聘[12] 更换与解聘流程 - 更换应在第四季度结束前完成选聘[14] - 解聘或不再续聘提前10天通知，股东会表决允许陈述[17] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职和监督报告[5] - 发现违规造成后果，董事会可通报，股东会可解聘[17]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[3] - 投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 管理负责人与机构 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[5] - 董事会办公室是投资者关系工作管理和日常工作机构[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7][8] - 公司与投资者沟通方式包括公告、业绩说明会等[8] 管理部门职责 - 投资者关系管理部门职责有信息披露、投资者交流等[8][9] 特定对象接待 - 特定对象到公司现场参观等实行预约并签署《承诺书》[12] - 公司举行业绩说明会等活动可采取网上直播并提前公告[12][13] - 接待特定对象相关资料由董事会办公室存档，存档期限十年[17] - 董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后2个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[18] 信息公布与发布 - 公司应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码[17] - 公司可在年度报告披露后举行业绩说明会[19] - 公司应当每月汇总问答记录，并通过上证e互动平台的“科创公司发布”栏目予以发布[19] 接待流程与要求 - 公司董事会办公室负责确认投资者等身份，指派两人或两人以上陪同接待[15] - 公司董事、高管接受特定对象采访和调研前应知会董事会秘书[16] - 接待完毕后，对外发布公司信息需董事会办公室核对、董事会秘书复核同意[19] - 公司与机构和个人沟通前应确定提问可回答范围[16] - 公司发现特定对象稿件涉及未公开重大信息应报告上交所并公告[16]

总经理任期、离职与代职 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理辞职需提前二月向董事会递交报告，董事会一月内批复[8] - 代职超三十个工作日，董事会决定代理总经理人选[9] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司近一期经审计总资产10%以上需报告[21] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告[21] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需报告[21] - 交易标的营业收入占公司上一会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[21] - 交易产生利润占公司上一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[21] - 交易标的净利润占公司上一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[21] 关联交易关注与报告 - 公司与关联法人成交金额占公司近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需关注[22] - 公司与同一关联法人十二个月内签署不同协议达上述标准需关注[22] - 公司向有关关联自然人一次性支付现金或资产达30万元以上需报告[23] - 公司向同一关联自然人连续十二个月内支付现金或资产达30万元以上需报告[23] 总经理薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[26] - 完成董事会制定年度目标利润等指标获奖励[26] - 因经营管理不善未完成年度经营指标受处罚[26] - 董事会决定致无法完成年度利润指标，总经理不担责[26] 其他 - 总经理违反国家法律法规追究法律责任[26] - 细则经董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订[26]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作规程[4] 成员构成与产生 - 提名委员会成员三名，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与审查 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[5] - 董事提名、总经理任命需经其审查[7][8] 会议与决议规则 - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 规程执行 - 本工作规程自董事会审议通过之日起执行[16]