募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议终止应在一个月内签订新协议[6][8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目可行性[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在六个月内实施[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[12] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后两个交易日内公告相关内容[14] - 公司可将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[14] 资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺的使用计划使用募集资金，出现严重影响情形应及时报告上交所并公告[11] 项目延期 - 募投项目拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并及时披露相关情况[11] 资金投向 - 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域，使用不得有开展高风险投资等行为[11][12] 项目情况披露 - 公司应在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证具体情况[10] 超募资金使用 - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 项目取消或终止 - 取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] 项目主体或地点变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途，由董事会决议，无需股东会审议[18] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后两个交易日内公告相关内容[20] 收购资产 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，审议通过后2个交易日内公告[25] 资金情况审计 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，与年报一并披露[26] 违规处理 - 如鉴证报告认为存在违规，董事会需公告违规情形、后果及措施[28] 报告结论披露 - 每个会计年度结束，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问及会计师事务所报告结论性意见[28]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，股东会授权董事会审议并披露[9] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况，需经董事会审议披露[11] - 公司发生“提供担保”交易，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上等两种关联交易情况，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] 会议召开规则 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等三种情形下应召开董事会临时会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和五日通知全体董事和高级管理人员[21] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[26] 董事长相关规则 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[16] - 董事长行使主持股东会等职权，不得将法定董事会职权授予他人[14] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[16] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] 议案相关规则 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[29] - 其他向董事会提出的议案，由董事长决定是否列入审议议案，若董事长未列入，提案人不同意则由董事会全体董事过半数通过决定[30] 会议出席规则 - 董事委托他人出席会议，委托书应载明委托人和受托人姓名等内容[34] - 委托和受托出席董事会会议遵循非关联董事与关联董事、独立董事与非独立董事不得相互委托等原则[34] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[35] 决策与表决规则 - 董事审议决策事项应考虑损益和风险等因素[38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易交股东会审议[43] - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票，法律等有更多要求从其规定[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[48] 档案与决议相关规则 - 表决票保存期限至少为十年[41] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[49] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[48] - 董事会会议需利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[45][46] - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[49] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，决议公告披露前相关人员保密[52] 规则修订 - 有三种情形董事会应修订规则，修改事项属规定披露信息按规定披露[53]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或股东会选两名以上董事时采用累积投票制[3] 董事候选人提出 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可书面提非独立董事和独立董事候选人[3] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为所持表决权股份数乘本次股东会选举董事人数之积[6] 投票权数及投向 - 选独立董事时投票权数为股份总数乘应选独立董事人数，只能投独立董事候选人[8] - 选非独立董事时投票权数为股份总数乘应选非独立董事人数，只能投非独立董事候选人[8] 当选条件及缺额处理 - 当选董事所得票数须超出席股东有效表决权股份总数二分之一[11] - 当选人数少于应选但达章程规定董事会成员三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[12] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员三分之二，对未当选候选人二轮选举，仍不达标两个月内再开股东会选缺额董事[15] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行二轮选举，仍不能决定下次股东会另行选举，致董事会成员不足三分之二两个月内再开股东会选缺额董事[15]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用范围 - 制度适用于控股股东等相关工作人员[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错含财务报告重大会计差错等[2][3] 责任追究 - 责任分直接和领导责任，形式有责令改正等[3][4][8] - 董事会视情节追究责任可附带经济处罚[4][11][12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[5]

担保定义与原则 - 公司及控股子公司对外担保总额含两者对外担保之和[2] - 对外担保遵循安全等原则，实行统一管理[4] 审批流程 - 对外担保须经董事会或股东会审议[5] - 七种情形担保经董事会审议后提交股东会[7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[8] 担保管理 - 财务初审及日常管理，董秘合规复核及信息披露[4][5] - 核实被担保对象资信状况，分析利益和风险[9] 合同管理 - 订立时财务、董秘和法务审查，可要求修改或拒绝[15] - 修改主要条款需重新报批，法务审查变更内容[15] 后续监督 - 财务按季填报情况表并抄送[15] - 被担保人未还款需及时披露[18] 责任与制度 - 董事等履职不当致损失追究责任[18] - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效[21]

董高人员任职信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内委托申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任2个交易日内委托申报[5] 董高人员股份减持规定 - 离职后6个月内不得减持股份[7] - 任职期间每年减持不超所持总数25% [8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 集中竞价或大宗交易减持首次卖出前15个交易日披露计划[12] - 减持完毕或时间届满后2个交易日报告情况[15] 董高人员股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[10] - 买卖前书面通知董事会秘书，未得反馈不得操作[12] 违规处理 - 董事会收回违规买卖股票所得收益[16] - 公司披露违规情况、补救措施等[16] 其他 - “买入后6个月内卖出”从最后一笔买入起算[16] - “卖出后6个月内又买入”从最后一笔卖出起算[16] - 办法未尽事宜依相关规定执行[18] - 办法自董事会审议通过之日起生效[18] - 办法由董事会负责解释[18]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[7] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[9] - 审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[12][13][14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] 股东会投票及相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[23] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知，变更提议需征得审计委员会或相关股东同意[12][13] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在5日内发通知，变更提案需征得相关股东同意[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东自行召集股东会，会前持股比例不得低于10%[14] 股东会选举及决议规定 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景等详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[21][23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[39] - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议范围需2/3以上通过[41] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[42] 股东会其他规定 - 出席会议人员身份证存在伪造、过期等情况，出席会议资格无效[28][29] - 迟到股东在现场参会登记终止前出席可参加表决，之后出席可列席但不得参加表决[30] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[31] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[31] - 股东会由董事长主持，不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[52] - 会议记录等文字资料由董事会秘书保管，期限不少于10年[56] - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[53] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[47] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事表决应分别进行[46] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[46] - 审议事项与股东有关联关系，相关股东及代理人不得参加计票、监票[47] - 股东会应有会议记录，记载会议多方面内容[50]

信息披露原则 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] - 董事、高级管理人员应保证信息披露及时、公平，内容真实、准确、完整[4] 披露范围与要求 - 公司应披露业务、技术、财务等方面重大信息，揭示风险因素和投资价值[7] - 公司应对业绩波动、行业风险等相关事项针对性披露，持续披露科研等重大信息[7] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展，及时提示风险[7] - 已披露事项发生重大变化，应及时披露进展公告[8] 自愿披露与沟通 - 公司和相关信息披露义务人可自愿披露信息，但应审慎、客观[10] - 公司应配备通讯设备，加强与投资者沟通，设立咨询电话并保证畅通[10] 责任与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[10] - 董事会秘书负责传达法规、协调组织信息披露等工作[11] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起二个月内披露，季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，或发生亏损、实现扭亏为盈，应及时进行业绩预告[20] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，应及时披露[21] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等四种情况之一，应及时披露[23] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[23] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易应及时披露[23] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上应及时披露[24] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需及时披露[25] - 除董事长、总经理（总裁）外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施需及时披露[26] - 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需及时披露[26] - 已披露的重大事项涉及主要标的超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户[28] 定期报告编制与审议 - 董事会秘书、财务总监组织相关部门学习编制定期报告准则等文件并研究重点问题[31] - 董事会秘书、财务总监与上海交易所洽商预定定期报告披露时间并制定编制时间表[31] - 审计委员会审议定期报告中的财务报告，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[31] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面意见，保证其真实、准确、完整[31] 公告编制与审核 - 涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿由董事会办公室编制，董事会秘书审稿，董事长核签[33] - 以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，经董事长审定后披露[33] 披露载体与档案管理 - 公司信息披露指定刊载报纸和网站需符合中国证监会规定条件[38] - 公司网站披露信息不得早于指定刊载报纸及网站[38] - 信息披露文件应在公告同时备置于公司住所地供公众查阅[38] - 公司实行内部审计制度并设董事会审计委员会[38] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责[42] - 董事等履行职责相关文件由董事会办公室保存不少于十年[42] 内部管理 - 公司各部门、子公司指定一名信息披露联络人[42] - 各部门、子公司负责人对信息披露事务管理与报告负直接责任[42] 违规处理与制度生效 - 信息披露违规责任人视情节轻重被追究责任[46] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修改和解释[46]

董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[7] - 拟聘任会议前五个交易日报送资料，上交所无异议可聘任[10] - 董秘空缺超三月由法定代表人代行职责，六个月内完成聘任[8] 董事会秘书任职资格 - 最近3年受中国证监会行政处罚等情形不得担任[4] - 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书培训与解聘 - 原则上每两年至少参加一次上交所后续培训[8] - 被通报批评应参加最近一期后续培训[9] - 连续3年未参加后续培训、连续三月以上不能履职等应终止聘任[7]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 知情人责任 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高[6] - 知情人1个工作日内告知董事会秘书[11] - 知情人对知晓信息负有保密责任[20] 备案与报送 - 董事会秘书确保登记表内容真实准确完整[11] - 登记备案材料至少保存十年[11] - 内幕信息公开后五个交易日报送档案至交易所[14] 其他规定 - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》[12] - 必要时要求内部知情人签署承诺[14] - 公司保留对擅自披露信息股东的追责权利[20]