可转债发行 - 公司发行可转债450.00万张，募集资金45,000.00万元[2] 转股信息 - “富淼转债”2023年6月21日起可转股，至2028年12月14日，初始转股价20.26元/股[4] 转股价格调整 - 2023年6月5日起调为20.01元/股[5] - 2024年5月27日起调为19.77元/股[6] - 2024年12月18日起调为18.43元/股[7] 修正条款及决策 - 股价连续三十个交易日至少十五个低于当期转股价85%，董事会有权修正[8] - 截至2025年3月6日触发修正条款，董事会决定本次不修正[1][11] - 3月7日重新起算，再触发将再开会决定[11]

公司信息 - 公司证券代码为688350，简称为富淼科技[1] - 转债代码为118029，简称为富淼转债[1] 人事变动 - 2025年3月3日会议通过聘任韩江文为总经理[2] - 韩江文曾任职纳尔科（中国）等公司[6] - 韩江文未持股，与控股股东无关联[7]

可转债发行 - 公司发行可转债450.00万张，募集资金45,000.00万元[3] 转股期限与价格 - 转股期限为2023年6月21日至2028年12月14日[2] - 初始转股价格20.26元/股，多次调整至18.43元/股[4][5][7][8] 转股价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[9] - 2025年2月14 - 27日，10个交易日收盘价低于15.67元/股[2]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入15.66亿元，同比下降4.54%[5][8] - 2024年利润总额-1313.25万元，归属母公司所有者净利润-491.98万元[5][8] - 2024年基本每股收益-0.04元，加权平均净资产收益率-0.34%[6][8] - 报告期末总资产27亿元，较期初增长8.44%[6][9] - 报告期末归属母公司所有者权益14.04亿元，较期初下降6.91%[6][9] 各条业务线数据关键指标变化 - 受全球经济等影响，化学品业务拓展与新产品推出遇挑战，收入略有下降[9] - 募投项目转固投产使折旧、摊销成本增长，产能利用率未达预期致毛利率下降[9] - 可转换公司债券利息费用化金额增加，财务费用增幅较大[9] - 苏州京昌间接控制公司亏损，计提商誉减值较大[9] - 水环境治理环保类项目投资减少，膜业务开拓不及预期[9]

可转债发行 - 公司发行可转债450.00万张，募集资金45,000.00万元[2] 转股价格调整 - 2023年6月21日起“富淼转债”可转股，初始转股价20.26元/股[4] - 2023年6月5日转股价调为20.01元/股[5] - 2024年5月27日调为19.77元/股[6] - 2024年12月18日调为18.43元/股[7] 转股价格修正 - 股价连续三十个交易日至少十五个低于当期转股价85%，董事会有权修正[8] - 2025年2月13日股价触发修正条款，董事会决定不修正[11] - 2月14日重新起算，再触发董事会再决定[11]

业绩总结 - 公司预计2024年归母净利润亏损570万元到380万元[3] - 公司预计2024年扣非归母净利润亏损1530万元到1090万元[3] 其他新策略 - 2025年1月控股股东筹划股份转让，或致控制权变更[4] 信息发布 - 2025年1月18日发布2024年年度业绩预告[3] - 2025年1月24日发布控股股东筹划控制权变更停牌公告[4] 外部关注 - 大公国际关注公司2024年业绩预亏及控权变更事项[2]

信用评级情况 - 2024年5月27日，大公国际评定富淼科技主体信用等级为A+，评级展望稳定，“富淼转债”信用等级为A+，基础信用等级为a+，无外部支持调整子级[1] 财务数据关键指标变化 - 2024年年度，富淼科技预计归属于母公司所有者的净利润亏损570万元到380万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损1530万元到1090万元[2] - 募投项目转固使富淼科技计提部分利息费用化，财务费用增幅较大[3] - 富淼科技收购公司间接控制的企业亏损，导致商誉减值计提较大[3] - 富淼科技2024年年度业绩预亏对其盈利能力和信用水平有一定不利影响[3] 控制权变更情况 - 2025年1月23日，富淼科技控股股东江苏飞翔化工股份有限公司正在筹划股份转让事宜，可能导致公司控制权变更[3] - 富淼科技控制权可能变更，加大其信用水平的不确定性[3] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年受全球经济等因素影响，富淼科技化学品业务拓展与新产品推出遇挑战，销售价格下降，能源外供销量下降致收入略有下降[2] - 市场竞争压力下，富淼科技产品销售价格下降、销售结构变化，募投项目转固等致整体毛利率同比下降[2] - 受水环境治理环保类项目投资减少影响，富淼科技膜业务开拓不及预期[3]

股份转让信息 - 飞翔股份拟将36,620,000股富淼科技股份协议转让给永卓控股，占总股本约29.98%[9] - 股份转让价格为16.38元/股，总转让价款为599,835,600元[22] - 协议签订3个工作日内，永卓控股支付2.999178亿元首付款[27] - 股份过户后3个工作日内，永卓控股支付2.3993424亿元第二期转让款[30] - 控制权交接及工商备案完成3个工作日内，永卓控股支付5998.356万元交易尾款[33] 权益变动前后情况 - 本次权益变动前，飞翔股份持有富淼科技59,438,310股，占总股本48.66%[21] - 本次权益变动后，飞翔股份持有富淼科技22,818,310股，占总股本18.68%[21] - 本次权益变动完成后，永卓控股将持有富淼科技36,620,000股，占总股本约29.98%[22] 公司控制权变更 - 富淼科技控股股东将由飞翔股份变更为永卓控股[22] - 富淼科技实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英[22] 后续安排 - 股份过户且飞翔股份收到二期款30日内，促使目标公司现有董监辞任并完成交接手续[31] - 股份过户且飞翔股份收到二期款45日内，目标公司董事会提请召开股东大会审议董监事会改选[31] - 改选后董事会由9名董事组成，永卓控股提名4名非独立董事、推荐2名独立董事[38] - 改选后监事会由3名监事组成，永卓控股提名2名非职工监事[38] 相关承诺与限制 - 飞翔股份承诺本次股份转让完成后三年内，持有富淼科技股份比例不低于总股本的5%[18][39] - 过渡期内，飞翔股份不得通过特定方式买卖目标公司股份，不得与非永卓控股主体洽谈股份转让事宜[40][41] - 过渡期结束后，飞翔股份拟出售标的股份以外的目标公司股份，应提前三十日告知永卓控股，永卓控股有优先购买权[41] - 过渡期结束后两年内，飞翔股份及其实际控制人控制的企业不得控制与目标公司业务相似或有竞争关系企业的股权或资产[41] 审批与合规 - 本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查决定[85] - 本次权益变动需取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见[85] - 本次权益变动需在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续[85] 违约责任 - 飞翔股份每迟延一天过户标的股份，应向永卓控股支付该期对应转让价款的0.05%作为逾期违约金，迟延超30个工作日永卓控股有权解除协议[61] - 永卓控股每迟延一天支付股权转让款，应向飞翔股份支付应付款项的0.05%作为逾期违约金，迟延超30个工作日飞翔股份有权解除协议[61] - 甲乙双方任何一方违反其他约定，违约方应就应付未付款金额按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚金[61] 其他信息 - 飞翔化工注册资本为31,500万元人民币[11] - 股份转让协议签署日期为2025年2月7日[9] - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[85] - 截至报告书签署日前6个月，除本次披露外，信息披露义务人无二级市场买卖上市公司股票情况[85]

江苏富淼科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：富淼科技 股票代码：688350 信息披露义务人：永卓控股有限公司 住所/通讯地址：张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号 权益变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：2025 年 2 月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的 股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 其他任何方式增加或 ...

股份转让 - 2025年2月7日，永卓控股拟16.38元/股受让飞翔股份36620000股，占总股本29.98%，总价款599835600元[12][14][41] - 权益变动完成后，永卓控股预计持股36620000股，占比29.98%，成控股股东[14][42] - 信息披露义务人承诺18个月内不转让受让股份，未来12个月不排除增持[44] - 本次权益变动尚需国家市场监督管理总局批准、上交所合规确认及办理股份过户[47] 公司情况 - 永卓控股有限公司注册资本为64000万元[18] - 苏州永源控股有限公司认缴出资48000万元，出资比例75%；张家港市南丰镇永联村股份经济合作社认缴出资16000万元，出资比例25%[22] - 苏州永源控股有限公司注册资本为48000万元[24] - 吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权[24] - 永卓控股旗下产业涵盖钢铁、新能源、新材料、物流、建筑及金融贸易等[32] 财务数据 - 2024 - 12 - 31总资产8371716.93万元，总负债5221174.44万元，资产负债率62.37%[34] - 2023 - 12 - 31总资产7191193.30万元，总负债4073973.26万元，资产负债率56.65%[34] - 2022 - 12 - 31总资产6583048.41万元，总负债3539007.99万元，资产负债率53.76%[34] 公司治理 - 转让方原提名的6名董事、2名非职工监事在股份过户完成日后30日内递交书面辞职报告[55] - 改选后的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，受让方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人[55] - 改选后的监事会由3名监事组成，受让方提名2名非职工监事[56] 未来展望 - 未来12个月内信息披露义务人无改变上市公司主营业务或重大调整计划[53] - 未来12个月内信息披露义务人无对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[54] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司公司章程、现有员工聘用、分红政策、业务和组织结构重大调整计划[57][58][59][60] 合规与承诺 - 截至核查意见签署日，永卓控股最近五年无重大违法违规情形[35] - 截至核查意见签署日，永卓控股及其控股股东无持有境内外其他上市公司超5%股份情况[38] - 本次权益变动资金全部来源于合法自有及自筹资金[48] - 过渡期内重大资产处置指账面金额100万元人民币以上的资产，单项标的金额超100万元或与同一主体90日内连续交易超300万元的交易受限[50] - 本次权益变动完成后，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立[62] - 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺确保上市公司人员独立[62] - 确保上市公司资产、财务、机构、业务独立，永卓控股等承诺与上市公司保持五分开原则[63][64][67][68] - 截至核查意见签署日，富淼科技与永卓控股不存在同业竞争，相关方承诺避免同业竞争[70] - 本次权益变动前，永卓控股与上市公司无关联交易，未来关联交易将按规定进行[71] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[73] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高无合计金额超过5万元的交易[74] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人等不存在对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[75] - 截至核查意见签署日，除相关协议外，信息披露义务人等无对上市公司有重大影响的其他合同等[76] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及相关人员无买卖富淼科技股票情况[77][78] - 信息披露义务人及其主要人员具备规范运作上市公司的管理能力[79] - 本次权益变动中，信息披露义务人和财务顾问符合聘请第三方相关规定[80] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能按第五十条规定提供相关文件[81] - 信息披露义务人已如实披露本次权益变动相关信息，无应披露未披露信息[81] - 信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》无虚假记载等，承担法律责任[81] 财务顾问意见 - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合相关法律要求，内容真实、准确、完整[17] - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告文件无实质性差异[84] - 财务顾问核查公告文件，确信内容与格式符合规定[84] - 财务顾问确信本次权益变动符合规定，披露信息真实准确完整[84] - 财务顾问就本次权益变动出具的专业意见已通过内核机构审查[84] - 财务顾问担任期间采取保密措施，执行内部防火墙制度[84] - 财务顾问认为本次权益变动遵守法规，《详式权益变动报告书》内容真实准确完整[85]