会议信息 - 第三届监事会第十二次会议于2025年8月27日召开，3名监事全出席[2] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》全票通过[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[7][8] - 《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》全票通过[10]

会议情况 - 第三届董事会第十三次会议于2025年8月27日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等多议案获9票同意通过[4][6][8][12][14][16][18] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>》等部分议案需提交股东大会审议[8][9][12][13][14]

财务表现 - 营业收入1.3亿元 同比增长0.89% [1] - 归母净利润2205.45万元 同比下降21.08% [1] - 扣非净利润1704.7万元 同比下降21.50% [1] - 基本每股收益0.36元 [1] 收入结构 - 产品销售收入12556.42万元 同比下降0.26% [1] - 技术服务收入377.78万元 同比增长83.77% [1] - 内销收入2048.11万元 同比下降58.35% 因国内主要客户自建产能导致订单大幅减少 [1] - 外销收入10508.32万元 同比增长36.96% 主要受益于国外药品端客户商业化产品订单快速增长 [1] 业务动态 - 国内业务受下游新药及医疗器械研发端客户订单波动影响 [1] - 海外商业化产品订单成为主要增长动力 [1]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，含至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提请股东会解除职务[11][12][17] - 任职后不符资格应辞职，公司60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事意见与报告 - 对重大事项出具独立意见含基本情况等内容[20] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24][25] 公司对独立董事支持 - 保证其知情权，定期通报运营情况[28] - 承担其行使职权费用[32] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[33] 独立董事职权 - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 遇阻碍可向董事会说明或报告证监会和交易所[29][30] 需独立董事同意事项 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 其他 - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[32][33] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34] - 工作记录等资料保存10年[29]

重大事项 - 重大经营事项含重大融资、签合同、购处资产等[4] - 投资事项包括购售资产、投资、转让受让项目等[6] 决策权限 - 总经理决策交易指标占比未达10%，营收不超1000万、利润不超100万[8] - 董事会审议交易指标占比达10%以上，营收超1000万、利润超100万[9] - 股东会审议交易指标占比达50%以上，营收超5000万、利润超500万[9] 其他规定 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[11] - 分次决策同一或相关事项，以累计数算投资额[11] - 公司年度借款等董事会授权总经理批准[15] - 对外担保由董事会或股东会审议[15] - 重大决策按决议执行，各部门分工实施[18]

董事会会议召集 - 代表1/10以上表决权股东等可提临时董事会议案，董事长10日内召集主持[5][7] - 董事会每年至少召开2次会议，特定情形下应召开临时会议[11][12] 会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[17] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[19] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，一人一票书面记名投票[20][24] - 审议提案须超全体董事过半数同意，担保需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[27] 分红与提案 - 拟中期现金分红且不送红股等，半年报、季报可不经审计[28] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[28] 会议记录与档案 - 董事会应做会议记录，出席董事签名，与会董事确认签字[31][32][33] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[33][34] 规则修改 - 本规则修改由董事会负责，报股东会批准生效[37][38]

公司基本信息 - 公司于2020年8月26日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1500万股[6] - 公司注册资本为6065.07万元[9] - 公司发起设立时各发起人股东持股总数为4275万股，赵宣持股1486.6610万股等[21] - 公司已发行股份数为60,650,700股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%等[29] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[30] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关诉讼[38][39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[50] - 董事会收到召开临时股东会提议/请求后，应在10日内书面反馈[53][54] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78][79] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1名[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[115] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[115] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[155] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[161] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%[164] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[164] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[175][176] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司合并、分立、减资等应通知债权人并公告，债权人有相应权利[186][188][189] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[193]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他投票方式开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[22] 股利派发 - 公司董事会须在股东会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[29] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于10年[28] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[21] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数等信息[26] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[26] 决议效力 - 公司股东会决议内容违法违规无效[31] 权益保护 - 控股股东等不得损害公司和中小投资者权益[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[31] 争议处理 - 争议事项相关方应及时向法院诉讼[31] 执行规定 - 法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议[31] 信息披露 - 上市公司应按规定履行信息披露义务[31] - 公告等指在指定媒体刊登信息披露内容[33] 数字定义 - “以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[34] 规则生效 - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[37]

担保审批 - 非经董事会或股东会批准，任何人无权签署对外担保法律文件[3] - 不得为近3年财务有虚假记载单位担保[6] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审批[10] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[10] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30％须股东会审批[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[10] - 对股东等关联方担保须股东会审批[10] 审批通过条件 - 董事会权限内担保须全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[10] - 股东会审议12个月累计担保超资产30％担保，须出席股东表决权三分之二以上通过[11] 担保管理 - 财务部门经办、法律顾问协助办理对外担保[16] - 财务部门负责受理申请、评估风险等工作[16] - 法律顾问负责资信调查、文件审查等工作[17] 后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[17] - 专人关注被担保人情况，异常报董事会[17] - 担保债务到期督促履约，未履约启动追偿程序[18] - 担保展期需重新审批和披露信息[18] 责任处理 - 违反制度责任人视情况处分或担责[21]

北京键凯科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京键凯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）关 联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性， 确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《北 京键凯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并 贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原 则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。 第二章 ...