德马科技集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 证券代码：688360 证券简称：德马科技 德马科技集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 2023 年 11 月 | 股东大会须知 | | 2 | | --- | --- | --- | | 股东大会会议议程 | | 4 | | 议案 | 1：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | 6 | | 议案 | 2：关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案 | 7 | | 议案 | 3：关于董事辞职及补选董事的议案 12 | | 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理 签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印 件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记 材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后 领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入3.07亿元，同比减少6.34%；年初至报告期末营业收入9.31亿元，同比减少4.04%[5] - 2023年前三季度营业总收入930,847,676.22元，较2022年前三季度的970,006,003.50元下降4.04%[19] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2470.93万元，同比增加9.38%；年初至报告期末为7269.06万元，同比增加4.90%[5] - 本报告期扣除非经常性损益的净利润2308.73万元，同比增加10.17%；年初至报告期末为6518.26万元，同比增加11.02%[5] - 2023年前三季度净利润72,110,063.40元，较2022年前三季度的69,297,942.28元增长4.06%[20] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额2810.97万元，同比减少33.76%[6] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金768,204,155.21元，2022年前三季度为834,702,809.82元[22] - 2023年前三季度收到的税费返还10,657,871.33元，2022年前三季度为21,023,080.93元[22] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额28,109,720.28元，2022年前三季度为42,438,606.85元[22] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益0.21元/股，同比增加10.53%；年初至报告期末为0.61元/股，同比增加5.17%[6] - 2023年第三季度基本每股收益0.61元，2022年同期为0.58元[22] 研发投入情况 - 本报告期研发投入1910.91万元，同比减少2.32%；年初至报告期末为5189.19万元，同比减少6.26%[6] 资产情况 - 本报告期末总资产18.32亿元，较上年度末增加6.27%；归属于上市公司股东的所有者权益10.46亿元，较上年度末增加5.29%[6] - 2023年9月30日货币资金为279054912.13元，较2022年12月31日的336541523.47元有所减少[15] - 2023年9月30日应收票据为83600483.49元，较2022年12月31日的61614588.27元有所增加[15] - 2023年9月30日应收账款为312506980.38元，较2022年12月31日的294118024.82元有所增加[15] - 2023年9月30日存货为390426466.41元，较2022年12月31日的358781637.68元有所增加[15] - 2023年9月30日流动资产合计为1340357712.98元，较2022年12月31日的1373265047.26元有所减少[15] - 2023年9月30日长期股权投资为53525935.04元，较2022年12月31日的49402927.34元有所增加[15] - 2023年9月30日在建工程为52317691.22元，较2022年12月31日的25663859.08元有所增加[15] - 2023年第三季度公司资产总计1,832,258,935.63元，较2022年的1,724,112,025.95元增长6.27%[16] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计162.21万元，年初至报告期末为750.81万元[9] 非流动性资产处置损益情况 - 本报告期非流动性资产处置损益19.03万元，年初至报告期末为25.49万元[8] 政府补助情况 - 本报告期计入当期损益的政府补助124.64万元，年初至报告期末为758.47万元[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为7387，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前10名股东中，湖州德马投资咨询有限公司持股48024174股，比例40.04%；湖州力固管理咨询有限公司持股6470376股，比例5.39%；湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)持股6373217股，比例5.31%[11] 实际控制人情况 - 实际控制人卓序持有湖州力固管理咨询有限公司1.92%的股权，并担任其执行董事[12] 营业成本情况 - 2023年前三季度营业总成本851,916,413.17元，较2022年前三季度的901,333,955.51元下降5.48%[19] 营业利润情况 - 2023年前三季度营业利润80,105,397.13元，较2022年前三季度的73,837,549.67元增长8.49%[20] 利润总额情况 - 2023年前三季度利润总额80,106,143.33元，较2022年前三季度的73,868,706.68元增长8.44%[20] 负债情况 - 2023年第三季度流动负债合计684,151,535.79元，较2022年的687,180,725.40元下降0.44%[16] - 2023年第三季度非流动负债合计97,396,466.81元，较2022年的43,151,347.22元增长125.71%[16] - 2023年第三季度负债合计781,548,002.60元，较2022年的730,332,072.62元增长7.01%[17] 所有者权益情况 - 2023年第三季度所有者权益合计1,050,710,933.03元，较2022年的993,779,953.33元增长5.73%[17] 投资活动现金流量情况 - 2023年前三季度收回投资收到的现金383,000,000.00元，2022年前三季度为317,131,226.72元[23] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额 -76,847,985.51元，2022年前三季度为 -13,303,905.27元[23] 筹资活动现金流量情况 - 2023年前三季度取得借款收到的现金155,429,907.31元，2022年前三季度为173,128,822.29元[23] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额 -13,064,699.80元，2022年前三季度为6,244,514.89元[23] 现金及现金等价物情况 - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额 -59,259,417.51元，2022年前三季度为26,376,363.16元[23] - 2023年末现金及现金等价物余额260,644,473.22元，2022年末为332,373,833.46元[23]

德马科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 德马科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司 决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《德马科技 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关法律、法规 和规范性文件制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》或《公司章程》要求 的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求， 忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、关于董事辞职的情况 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）原董事蔡永珍女士因个人 原因已于近日向公司董事会递交了辞职报告，蔡永珍女士请辞公司第四届董 事会董事职务。辞去董事职务后，蔡永珍女士仍担任公司副总经理职务，根据 《中华人民共和国公司法》《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，蔡永珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低 人数，不会对公司董事会运作产生重大影响，其辞职报告自送达公司董事会时 生效。公司及董事会对蔡永珍女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心 感谢。 二、关于提名非独立董事候选人的情况 证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-079 德马科技集团股份有限公司 关于董事辞职及补选董事的公告 2023年10月31日 附件： 王凯先生简历 王凯先生，1980年2月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2002 年7月至2007年7月，任大连三洋压缩机有限公司电机部主任；2007年8月至20 ...

第二条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会 议召开前三天通知全体独立董事。 第三条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董 事可以提议可召开临时会议。 第四条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 德马科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定并结 合公司实际情况，制定本制度。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 第七条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 第五条 独立董事专 ...

德马科技集团股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经 理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 其中二名为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举,并报请董事会批准后产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至 第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执 ...

德马科技集团股份有限公司 审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，具体职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中二 名为独立董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识 和商业经验，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，召集人须具备会计或财 ...

德马科技集团股份有限公司独立董事 综上所述，我们一致同意提名王凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选 人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 （以下无正文） 独立董事：胡旭东 赵黎明 张军 2023 年 10 月 30 日 关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，我们作为德马科技集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，对第四届董事会第十一次会议审议的相关 事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表 独立意见如下： 1、《关于董事辞职及补选董事的议案》 查阅董事候选人履历，我们认为：本次非独立董事候选人具备担任公司董事 的条件和能力，不存在《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。非独立 董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规 定。 ...

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-080 德马科技集团股份有限公司 关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部 治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 德马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月30日召开了 第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的 议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订董事会专门 委员会实施细则的议案》《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登 记的议案》，现将有关情况公告如下： 一、注册资本变更的相关情况 公司于2023年9月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德马 科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕2176 号），批复主要内容如下：同意你公司向王凯发行8,843,213 股股份、向曲准德 发行1,680,941 股股份、向陈亮发行1,388,603 股股份、向上海隼慧企业管理合伙 企业（有限合伙）发行1,032,926 ...

德马科技集团股份有限公司 提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《德马科技集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并 制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负责对公 司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成, 其中二名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准后产生。 （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 董事会对 ...