募集资金年度存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于南京迪威尔高端制造股份有限公司 2024 年度募集资金 存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"迪威尔"、"公司"或"发 行人"）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对迪威尔在 2024 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）证监许可[2020]1074 号文核准，公司公开发行人民币普通股（A 股） 48,667,000 股，每股发行价格为 16.42 元，募集资金总额为 799,112,140.00 元， 扣除发行费用后募集资金净额为 723,876,362.74 元。上述资金于 2020 年 7 月 ...

募集资金情况 - 公司公开发行48,667,000股A股，每股发行价16.42元，募集资金总额799,112,140元，净额723,876,362.74元[1] - 2024年度主承销商汇入募集资金总额74,217.87万元，一般账户汇入发行费用增值税税金431.13万元[6] 资金使用及项目进度 - 截至2024年12月31日，募集资金已使用完毕，监管协议已终止[4] - 截至2020年6月30日，募投项目已投入自有资金2,280.78万元[10] - 2020年公司将5,700万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额29.73%[15] - 2021年公司将13,808.37万元剩余超募资金用于建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目[17] - 2023年度深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目建设完毕[18] - 油气装备关键零部件精密制造项目拟使用募集资金44,180.38万元，累计已投入40,464.74万元，预计节余6,762.63万元[21] - 研发中心建设项目拟使用募集资金3,035.00万元，累计已投入1,721.52万元，预计节余1,466.97万元[21] - 两个项目合计拟使用募集资金47,215.38万元，累计已投入42,186.26万元，预计节余8,229.60万元[21] - 油气装备关键零部件精密制造项目截至期末投资进度为91.59%[32] - 研发中心建设项目截至期末投资进度为56.72%[32] - 补充流动资金和超募资金 - 补流投资进度均为100.00%[32] - 超募资金 - 深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目截至期末投资进度为105.15%，实现收入39,441.08万元[32] - 截至2024年9月27日，“油气装备”项目完成建设，处于产品试制阶段[35] 资金账户及其他情况 - 截至2024年12月31日，各募集资金专户余额均为0元且已注销[12] - 实际补充流动资金金额为35,846.06元[19] - 实际销户转入自有资金金额为8,246.21万元[22] - 募集资金净额为72,387.64万元，本年度投入6,982.83万元，累计投入68,052.35万元[32] - 公司拟使用不超6000万元闲置募集资金购买投资产品，使用期限12个月[34] - 截至2024年9月27日，8246.21万元节余资金转入一般账户用于永久补充流动资金[34] - 2024年度“油气装备”项目暂未产生效益[35]

审计机构情况 - 截至2024年末，公证天业合伙人59人，注册会计师349人，签过证券服务审计报告的168人[2] 审计聘请与费用 - 2024年公司聘请公证天业为年度会计师事务所[3] - 会计报表审计酬金50.5万元/年，内控审计酬金10万元/年[3] 审计意见与评价 - 公证天业出具标准无保留意见审计报告[4] - 公司认为其态度公允，素质良好且工作规范[6]

业务概况 - 公司拟开展不超5000万元外汇套期保值业务[3] - 额度使用期限12个月，资金可循环用[3][5] - 资金为自有资金，不涉募集资金[6] 流程安排 - 2025年4月25日董事会通过开展业务议案[4][9] - 授权管理层12个月内开展并签合同，财务部办理[8][9] - 事项在董事会权限内，无需股东大会审议[10] 风险与目的 - 业务存在市场、操作等风险，有风控措施[12][13] - 开展业务为规避外汇风险，按准则核算[14][16]

人员与业务规模 - 上年度末合伙人59人，注册会计师349人，签过证券服务审计报告的168人[3] - 上年度上市公司年报审计客户81家，收费8151.63万元，同行业64家[3] 收入情况 - 2024年度收入总额30857.26万元，审计业务26545.80万元，证券业务16251.64万元[3] 风险保障 - 已计提职业风险基金89.10万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[4] 处罚情况 - 近三年执业受行政处罚2次等，21名从业人员受监管措施等，15名受行政处罚[4] 审计续聘 - 审计委员会同意续聘，董事会通过议案，24、25年审计收费明确，待股东大会审议[7][8][9][10]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事王宜峻、宁敖、韩木林独立性评估并出具专项意见[1] - 王宜峻自查无不符合独立性情形，非迪威尔前十名股东[5] - 宁敖自查无不符合独立性情形，过去12个月曾有相关情形[7] - 韩木林自查无不符合独立性情形，过去12个月曾有相关情形[9] 报告日期 - 专项报告日期为2025年4月25日[3] - 王宜峻自查报告签署日期为2025年4月25日[5] - 宁敖自查报告签署日期为2025年4月25日[7] - 韩木林自查报告签署日期为2025年4月20日[9]

审计安排 - 公司聘请公证天业为2024年度财报出具审计报告[1] - 审计报告日期为2025年4月24日[6] 审计委员会工作 - 核查评价公证天业资质能力，认为能满足审计要求[1] - 进场前审阅年报审计计划并提意见[1] - 审计中与审计会计师充分沟通交流[2] - 定期与事务所线下交流，敦促完成年报审计[2] - 协调公司与事务所不同意见[2] - 就2024年重大事项与事务所沟通[3] - 核查评估审计工作，认为完成任务[3] - 审查事务所资质能力，督促出具报告[4]

会议信息 - 2025年05月15日11:00 - 12:00举行2024年度暨2025第一季度业绩说明会[2][4] - 会议地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][3][4][5] - 参加人员有董事长、总经理等[5] 投资者参与 - 2025年05月15日11:00 - 12:00可在线参与[5] - 2025年05月08日至05月14日16:00前可提问[2][5] - 可通过上证路演中心查看会议情况及内容[6] 报告发布 - 公司已于2025年4月26日发布2024年度及2025年一季度报告[2]

业绩总结 - 审计公司于2025年4月25日对迪威尔2024年度财报出具无保留意见审计报告[4] - 迪威尔编制2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[4] 数据相关 - 迪威尔(南京)精工科技2024年度往来发生金额15773.78万元[9] - 德普希投资2024年度往来发生金额14228.74万元[9] - 2024年度其他关联资金往来总计发生金额30002.52万元[9]

财务数据关键指标下降情况 - 2024年营业总收入112,766.03万元，同比下降6.81%[4][7] - 2024年营业利润10,312.08万元，同比下降36.03%[4][8] - 2024年利润总额10,310.43万元，同比下降36.11%[4][8] - 2024年归属于母公司所有者的净利润9,291.91万元，同比下降34.76%[4][7][8] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,938.55万元，同比下降34.78%[4][7][8] - 2024年基本每股收益0.48元，同比下降35.14%[4][8] - 2024年加权平均净资产收益率5.25%，较上年下降3.23个百分点[4] 财务数据关键指标增长情况 - 2024年末总资产292,805.71万元，同比增长15.96%[5][7] - 2024年末归属于母公司的所有者权益179,964.08万元，同比增长3.28%[5][7] 财务指标下降原因 - 营业收入、归母净利润等下降主因全球经济放缓、深海水下项目订单转换周期长及成本增长[7][8]