股东大会信息 - 时间为2023年12月8日9点[9] - 地点在上海市浦东新区张衡路1000弄63号[9] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统[9] - 网络投票起止时间为2023年12月8日[9] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[9] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[9] - 股东及股东代理人发言或提问时间不超5分钟，次数不超2次[4] - 推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人[5] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》等制度[13][16] - 相关公告于2023年11月23日披露[13][16] 人员提名 - 2023年11月22日提名YAOLIN WANG等6人为第二届董事会非独立董事候选人[19] - 第二届董事会非独立董事候选人任期自股东大会审议通过起三年[19] - 2023年11月22日提名严嘉等3人为第二届董事会独立董事候选人[22] - 第二届董事会独立董事候选人任期自股东大会审议通过起三年[22] - 2023年11月22日提名冯清华先生为第二届监事会非职工代表监事候选人[25] - 第二届监事会非职工代表监事候选人任期自股东大会审议通过起三年[25] - 公司职工代表大会将选举2名职工代表监事与1名非职工代表监事组成第二届监事会[25]

人事提名 - 公司同意提名YAOLIN WANG（王耀林）等6人为第二届董事会非独立董事候选人并提交股东大会审议[1] - 公司同意提名严嘉等3人为第二届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议[2][3]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[4] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及直系亲属无独立性[4] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 其他条件 - 具备会计副教授职称及5年以上相关全职经验[6] - 参加培训并取得认可证明材料[6] - 已通过公司提名委员会资格审查[7]

独立董事候选人条件 - 不直接或间接持公司1%以上股份，非前十股东自然人及直系亲属[3] - 不在直接或间接持公司5%以上股份股东单位或前五股东单位任职及非直系亲属[3] - 近36个月未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 参加培训并取得证券交易所认可证明材料[5]

换届选举 - 2023年11月22日召开董事会、监事会会议审议换届选举，提名董事、监事候选人，任期三年[1][3] - 第二届监事会由1名非职工代表监事和2名职工代表监事组成[3] - 董事会、监事会换届议案需提交股东大会，独董候选人需上交所审核[1][2][3] 人员变动 - 第一届董事会非独立董事史艺宾换届后不再担任董事[2] 人员信息 - YAOLIN WANG等为公司实际控制人及高管，介绍履历[7][9][11] - 王质蕙为礼来亚洲基金投资经理，未持股[13] 股份持有 - 史陆伟直接持有公司921股股份[16] - 严嘉等5人未持有公司股份[15][19][21][22][24]

益方生物科技（上海）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）； 提名人益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 现提名严嘉先生、WEN CHEN（陈文）先生、戴欣苗女士为公司第二届董事会 独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任公司第二 届董事会独立董事候选人（参见该独立董 ...

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集净额20%，公司及银行应通知保荐机构[7] 投资审批与调整 - 实际投资额超预算10%以下，总经理批准；10% - 20%，董事会批准；20%以上，董事会审议并报股东大会通过[12][13] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[16] 协议签署与终止 - 募集资金到位后1个月内，公司与保荐机构、银行签三方监管协议[7] - 银行连续三次未履行义务，公司可终止协议并注销专户[7][9] 资金置换 - 拟置换预先投入自筹资金，董事会会议后2个交易日报告并公告，置换距到账不超六个月[15] - 募投项目员工工资等自有资金垫付，财务部每3个月统计，次月10日前置换，3个工作日内报备案[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金，经董事会审议、监事会和保荐机构同意并披露，用于主营业务[17] - 补充流动资金到期前归还专户，归还后2个交易日公告[19] 信息披露 - 最近一期定期报告披露项目进展、异常原因及调整后投资计划[14] 超募资金使用 - 超募资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超总额30%[23] - 单次补充流动资金不超12个月[20] 用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日公告[27] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过，2个交易日内公告[33] 检查与监督 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[31] - 保荐机构每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[35] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元，豁免特定程序，使用情况在年报披露[33] 资产购买 - 发行证券购买资产，新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[27] 募投项目变更 - 变更募投项目，董事会审议、股东大会决议通过[27] 制度生效与修订 - 本制度经股东大会决议通过之日起生效[37] - 制度修订由董事会草案并提请股东大会审议通过[41] - 制度由公司董事会负责解释[41]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东大会，董事会10日内反馈[21] 需股东大会审议事项 - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[8] - 一年内购买、出售重大资产所涉及资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上[9] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元[10] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[10] 提案相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知并公告内容[24] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 会议主持与决议通过 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履行职务[32] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[37] 提名与选举 - 董事会及持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人[39] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[39] - 监事会及持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人[39] - 选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[40] - 若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举席位数，实行差额选举[40] 表决与结果处理 - 股东大会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[59] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[61] - 股东大会采取记名方式投票表决[62] - 未填、错填等表决票视为弃权[43] - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[43] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别说明[43] - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[43] 会议记录与规则 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，相关人员需签名，保存期限不少于10年[45][47] - 议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效[49] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东大会审议通过[50] - 议事规则由公司董事会负责解释[50]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[6][7][8] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价等原则[14] - 关联交易定价方法有成本加成法等[16] 交易审批权限 - 与关联自然人交易低于30万元由总经理批准[19] - 与关联法人交易低于300万或低于0.1%由总经理批准[19] - 与关联自然人成交30万以上经独立董事同意后董事会审议[20] - 与关联法人成交300万以上且超0.1%经独立董事同意后董事会审议[20] - 与关联人交易超3000万且超1%经董事会审议后提交股东大会[20] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东大会[20] 其他规定 - 独立董事事前认可关联交易需全体半数以上同意[21] - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[24] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东大会[25] - 经审计财务报告距使用日不超6个月，评估报告不超1年[26] - 股东大会普通决议由出席非关联股东过半数通过，特别决议需2/3以上[26] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新披露[27] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新披露[27] - 制度制定及修改由董事会负责，提交股东大会生效[34] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34]

二○二三年十一月 1 第一章 总则 第一条 为规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称"公司"）董事会 审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券 法》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《益方生物科技（上海）股份 有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本议 事规则。 益方生物科技（上海）股份有限公司 审计委员会议事规则 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应占多数且其中一 名独立董 ...