公司基本信息 - 公司为上海复旦微电子集团股份有限公司，1998 年 10 月 7 日成立，注册资本 8190.604 万元[10][20] - A 股于 2021 年 4 月 8 日上市，代码 688385.SH；H 股于 2000 年 4 月 8 日上市，代码 01385.HK[20][23] - 法定代表人为蒋国兴，董事会秘书为方静[23] - 主营业务为超大规模集成电路设计、开发、测试，提供系统解决方案[23] 股权结构 - 截至 2024 年 6 月 30 日，股本总额 819,060,400 股，有限售条件股份占比 26.41%，无限售条件股份占比 73.59%[23] - 截至 2024 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理人）有限公司持股占比 34.70%，上海复旦复控科技产业控股有限公司持股占比 13.38%，上海复芯凡高集成电路技术有限公司持股占比 13.03%[24][25] - 2024 年 8 月 5 日，复旦复控和复芯凡高持有的有限售条件股份上市流通[23][25][26] - 截至 2024 年 6 月 30 日，上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持 39,182,011 股股份处于司法标记/冻结中[26] - 2024 年 9 月 18 日，上海金融法院将对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的 350 万股复旦微电股票进行司法处置[26] 业绩数据 - 2021 - 2023 年现金分红金额分别为 5294.26 万元、11024.86 万元、8190.60 万元，占净利润比例分别为 10.29%、10.24%、11.38%[29] - 2024 年 6 月 30 日、2023 年末、2022 年末、2021 年末资产总计分别为 866583.41 万元、841135.09 万元、611088.81 万元、416501.42 万元[31] - 2024 年 1 - 6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度营业总收入分别为 179409.53 万元、353625.94 万元、353890.89 万元、257726.23 万元[33] - 2024 年 1 - 6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 12712.92 万元、 - 70816.66 万元、32128.55 万元、60220.49 万元[36] - 2024 年 6 月 30 日、2023 年末、2022 年末、2021 年末流动比率分别为 3.02 倍、3.16 倍、4.79 倍、4.27 倍[37] - 2024 年 6 月 30 日、2023 年末、2022 年末、2021 年末资产负债率（合并）分别为 27.99%、29.12%、15.67%、19.16%[37] - 2024 年 1 - 6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度应收账款周转率分别为 2.99 次、4.16 次、5.82 次、5.55 次[37] - 2024 年、2023 年度、2022 年度、2021 年度研发费用占营业收入的比例分别为 30.12%、28.58%、20.78%、26.84%[38] - 2024 年 1 - 6 月、2023 年度、2022 年度、2021 年度扣除非经常性损益后净资产收益率分别为 5.63%、11.68%、26.96%、17.93%[38] - 2021 - 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 44,420.31 万元、101,940.55 万元、57,249.22 万元，三年平均可分配利润为 67,870.03 万元[74] - 2021 - 2023 年公司营业收入分别为 257,726.23 万元、353,890.89 万元、353,625.94 万元，复合增长率达 17.14%；归属母公司股东净利润为 51,446.68 万元、107,684.33 万元、71,949.44 万元，复合增长率达 18.26%[130] - 2023 年公司营业收入 353,625.94 万元，同比下滑 0.07%；归属母公司股东净利润 71,949.44 万元，同比下滑 33.18%[131] - 2024 年 1 - 6 月公司营业收入 179,409.53 万元，同比下滑 0.12%；归属母公司股东净利润 34,809.20 万元，同比下滑 22.52%[131] - 报告期内公司综合毛利率分别为 58.91%、64.67%、61.21%和 56.49%[138] 可转债发行 - 本次发行为向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，拟募集资金 200,000.00 万元[10][74] - 发行期限为六年，每张面值 100 元，按面值发行[89][90] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正[94][113] - 募集资金扣除发行费用后全部投资于募投项目，用于科技创新领域业务[86] 募投项目 - 新一代 FPGA 平台开发及产业化项目总投资 66,100.00 万元，拟使用募集资金 64,610.00 万元[85] - 智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目总投资 64,330.00 万元，拟使用募集资金 63,330.00 万元[85] - 新工艺平台存储器开发及产业化项目总投资 44,380.00 万元，拟使用募集资金 41,880.00 万元[85] - 新型高端安全控制器开发及产业化项目总投资 18,810.00 万元，拟使用募集资金 17,810.00 万元[85] 技术与市场 - 高性价比的集成 PUF + 安全算法的高频 RFID 芯片有广阔市场前景[143] - EEPROM 目前主力工艺节点在 0.13μm，消费类电子市场中小容量需求量预估下降，高可靠领域需求持续增加[145] - NOR Flash 主流 ETOX 架构演进至 55nm/50nm 工艺节点，仍向 50nm、4Xnm 演进，后续迭代速度减缓[146] - SLC NAND Flash 国产新制程量产普及后，成本及产能进一步优化，在多领域份额将增加[147] - MCU 芯片 8/32 位内核产品占据主流，8 位低成本、低功耗、易开发，32 位用于中高端场景[149] - FPGA 芯片 SerDes 速率从 16Gbps 提升到 32/56Gbps 甚至更高[150] 未来展望 - 公司将加大研发投入，提升新一代 FPGA 平台等研发设计及产业化能力[152]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为257,726.23万元、353,890.89万元、353,625.94万元，复合增长率达17.14%[21][138] - 2021 - 2023年归属母公司股东的净利润为51,446.68万元、107,684.33万元、71,949.44万元，复合增长率达18.26%[21][138] - 2023年公司营业收入353,625.94万元，同比下滑0.07%；净利润71,949.44万元，同比下滑33.18%[22][139] - 2024年1 - 6月公司营业收入179,409.53万元，同比下滑0.12%；净利润34,809.20万元，同比下滑22.52%[22][139] - 2021 - 2023年度现金分红金额分别为5,294.26万元、11,024.86万元、8,190.60万元，占净利润比例分别为10.29%、10.24%、11.38%[20] - 最近三年累计现金分红金额24,509.72万元，年均净利润77,026.82万元，累计分红占年均净利润比例31.82%[20] - 报告期内公司综合毛利率分别为58.91%、64.67%、61.21%和56.49%[29][125] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为 - 70,816.66万元，2024年1 - 6月转正为12,712.92万元[137] 财务指标 - 报告期各期末公司存货账面价值分别为91,608.31万元、148,326.45万元、317,737.06万元和323,174.30万元，占流动资产总额比例分别为30.12%、34.28%、53.52%和52.83%[30][130] - 报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为9,334.88万元、20,775.92万元、28,667.46万元和27,154.77万元，计提比例分别为9.25%、12.29%、8.28%和7.75%[30][130] - 报告期各期公司研发投入分别为74,892.45万元、88,610.18万元、118,958.61万元和59,768.73万元，占营业收入比例分别为29.06%、25.04%、33.64%和33.31%[31][131][165] - 报告期各期末公司开发支出余额分别为17,272.81万元、31,652.17万元、45,610.86万元和44,291.31万元，占非流动资产比例分别为15.38%、17.74%、18.44%和17.37%[31][131] - 报告期各期末公司应收账款账面余额分别为46,901.23万元、74,666.77万元、95,343.30万元和144,714.13万元[32][132] - 报告期各期末公司应收票据账面余额分别为37,933.50万元、25,623.56万元、39,853.67万元和13,039.57万元[32][132] - 2021 - 2023年应收账款与应收票据账面余额合计占当年度营业收入的比例为32.92%、28.34%和38.23%[32][132] - 报告期内公司计入当期损益的政府补助金额分别为8,898.67万元、6,312.22万元、15,656.48万元和5,212.76万元，占当期营业利润比重分别为15.52%、5.63%、20.84%和15.13%，占当期净利润比重分别为15.91%、5.65%、20.91%和15.35%[134] 可转债发行 - 公司本次拟发行可转债募集资金总额不超过200,000.00万元，且不超最近一期归属于上市公司股东净资产的50%[11][50][52][55] - 本次发行的A股可转换公司债券期限为六年，每张面值为100.00元，按面值发行[62][63] - 公司主体信用等级和本次可转债信用等级均为"AA+"[10][66][154] - 本次发行可转债设置赎回和回售条款，赎回和回售价格为债券面值加当期应计利息[7][8] - 本次发行可转债未提供担保措施[12][96][155] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价，且不得向上修正[74] 股东与股权 - 截至2024年6月30日，公司前两大股东复旦复控和复芯凡高分别持股13.38%和13.03%[129] - 截至2024年6月30日公司股本总额为819,060,400股[161] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股284,196,830股，持股比例34.70%[161] - 2024年9月18日上海金融法院将对上海政本企业管理咨询合伙企业持有的350万股进行股票司法处置[162] 公司结构 - 截至2024年6月30日，公司有研发人员1123人，占员工总数55.76%[166] - 截至2024年6月30日，公司控股子公司7家，其中直接控股5家，间接控股2家；直接参股公司6家[172] 募投项目 - 本次募集资金建设项目包括新一代FPGA平台开发及产业化等五个项目[47] - 新一代FPGA平台等五个项目总投资206,990.00万元，拟使用募集资金200,000.00万元[57] - 本次募投项目投入大，建设期为2 - 4年[143]

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-052 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复 旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 1874 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行 人民币普通股 12,000.00 万股，每股发行价格为人民币 6.23 元，募集资金总额 为人民币 74,760.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 68,028.28 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日对本 次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报 告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司 已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募 集资 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司"、"复旦微电")第九 届董事会第十七次会议于 2024 年 8 月 28 日以现场加通讯表决的形式召开，会 议通知于 2024 年 8 月 13 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 12 名董事， 实到董事 12 名，会议由董事长蒋国兴主持。会议的召集召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议审议并通过了如下事项： 一、审议通过《关于 2024 年半年度报告及摘要的议案》 董事会对 2024 年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、其它 有关规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够及时、真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-050 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于第九届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 ...

一、本次募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复 旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 1874 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人 民币普通股 12,000.00 万股，每股发行价格为人民币 6.23 元，募集资金总额为人 民币 74,760.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 68,028.28 万 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日对本次发行的资金 到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐人及 存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见公 司已于 2021 年 8 月 3 日披露于上海证券交易 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-054 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，上海 复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于中国境内首次公开发行A股，并于 发行完成后在上海证券交易所上市。本公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万 股，每股面值人民币0.1元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币 747,600,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币680,282,781.80 元。 经天健会计师 ...

监事会认为：公司 2024 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、 法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状 况等事项；未发现参与公司 2024 年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违 反保密规定的行为；监事会保证公司 2024 年半年度报告及摘要所披露的信息真 实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-051 | | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 第九届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司") 第九届监事会第十 四次会议于 2024 年 8 月 13 日发出会议通知，于 2024 年 8 月 ...

公司经营情况 - 2024年上半年公司营业收入和净利润情况[1] - 公司加快新产品推出和加强市场开拓，同时受消费电子等下游市场需求回暖影响，集成电路设计业务各产品线销量均有所增长[17] - 部分产品受市场竞争影响，公司调整产品销售价格[17] - 报告期内公司实现营业收入约17.94亿元，较上年同期减少0.12%[15] - 公司综合毛利率为56.49%，同比减少10.61个百分点[17] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润约3.48亿元，较上年同期减少22.52%[15] - 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约3.09亿元，较上年同期减少25.58%[15] 公司业务发展 - 公司用户数据和未来业务展望[1] - 新产品和新技术研发情况[1] - 市场扩张和并购等新策略[1] - 公司持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系[40] - 公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 及其他产品、集成电路测试服务等[40] - 公司拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决方案等研发团队，形成了多元化、多层次的研发人才梯队[40] - 公司建立了完善的质量控制体系，已通过多项管理体系认证，产品市场占有率居于行业前列[40] - 公司持续推动国内业务高速发展的同时，积极布局国际市场，在多个国家和地区设立子公司和分支机构[40] - 公司选择全球知名公司、国内领先的上市公司作为供应商，具有深度的供应链协作模式[40] - 公司获得了多项荣誉和科技进步奖项，拥有良好的品牌形象和市场美誉度[40] - 公司高度重视研发投入，报告期内研发投入占营业收入的比例达33.31%[40] - 公司拥有稳固、互补的人才团队，涵盖运营、管理、研发、销售、质控等各个方面[40] - 公司作为一家大型集成电路设计企业，具备较强的抗周期波动能力[40] 公司财务情况 - 截至2024年6月30日，公司总资产约86.66亿元，较报告期初增长3.03%[15] - 截至2024年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产约55.99亿元，较报告期初增长5.59%[15] - 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额约1.27亿元，由负转正[17] - 报告期内，公司研发投入占营业收入的比例为33.31%，同比增加0.57个百分点[16] - 公司持有的交易性金融资产期末余额为14,042.31万元[5] - 公司持有的应收款项融资期末余额为17,506.27万元[5] - 公司持有的其他权益工具投资-上海复旦通讯股份有限公司期末余额为2,491.92万元[5] - 公司参与的私募股权投资基金-上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）已投资1,000.00万元，占该基金23.58%[7] - 公司持有上海华岭集成电路技术股份有限公司42.75%股权[8] 公司治理和信息披露 - 公司面临的主要风险因素[3] - 公司治理和信息披露情况[2,3] - 公司获得252项发明专利、15项实用新型专利、298项软件著作权[2][3] - 公司董事、高级管理人员作出的各项承诺[74] - 公司实际控制人及其他股东的减持承诺[75][76][77] - 公司核心技术人员股份锁定承诺[80] - 公司利润分配政策[79,80] - 公司关联交易情况[84][85] - 公司募集资金使用情况[89][91][93][96] - 公司前十大股东情况[100][101] 公司社会责任 - 公司环境和社会责任方面的举措[5] - 公司投入环保资金59.63万元[2] - 公司采取了在生产过程中使用设备节能改造等减碳措施，减少排放二氧化碳20.59吨[3] 公司股权和债券情况 - 公司股权结构和债券情况[7,9] - 公司共有4个IPO前设立的员工持股平台[1] - 控股子公司华岭股份正在实施《2023年股票期权激励计划》[1] 财务报表数据 - 公司财务报表数据[6] - 公司负责人和会计人员的声明[6]

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-053 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024 年 8 月 28 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微 电"、"公司"）召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资 金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常生产经营及确保资金安全的情 况下开展现金管理，使用额度不超过人民币 50,000 万元（含本数）的自有资金 购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财 产品、结构性存款、收益凭证等），使用期限自 2024 年 8 月 29 日至 2025 年 8 月 28 日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本事项属于公 司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、使用自 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之 法律意见书 致：上海复旦微电子集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"公司"或"复旦微电"）委托，就公司召开 2024 年第 二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》")等相关法律、 法规和规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。 在本法律意见书中 ...