会议与议案 - 第十届董事会第四次会议于2025年10月28日召开，9名董事实到9名[7] - 审议通过2025年第三季度报告议案[8] - 审议通过聘任高级管理人员和证券事务代表议案[10][11] - 审议通过召开2025年度第二次临时股东大会议案[13] 公司制度 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[8] - 选举1位职工代表董事，增补1位独立董事，修订公司章程[9] 股本变化 - 2024年12月18日完成激励计划股份登记后，股本数增加[9]

会议信息 - 第九届监事会第二十二次会议10月14日发通知，10月28日召开[7] - 3名监事实到3名[7] 审议事项 - 审议通过《关于2025年第三季度报告议案》[7][8] - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>的议案》[8][9] 人员信息 - 执行董事为张卫、沈磊[4] - 非执行董事有闫娜等4人[4] - 独立非执行董事为石艳玲等3人[4] - 监事会主席为王晓燕[7] 公告信息 - 公告日期为2025年10月28日[4] - 发布时间为2025年10月29日[11]

人事变动 - 2025年10月28日公司董事会通过聘任高级管理人员议案[7] - 聘任徐烈伟、俞剑和孟祥旺为副总经理，任期至本届董事会届满[7] 人员信息 - 徐烈伟1978年出生，曾多岗位任职，不持股[10] - 俞剑1988年起任职，无关联关系，不持股[11] - 孟祥旺1976年出生，2002年加入，持有11万股（H股）[12] 公司架构 - 2025年执行董事为张卫和沈磊，非执行董事4人，独立董事3人[4] 证券信息 - A股代码688385，简称复旦微电；港股代码01385，简称上海复旦[6]

人员变动 - 副总经理刁林山因个人原因于2025年10月28日辞职[8][9] - 原定任期至2028年6月17日[9] - 辞职报告送达董事会之日起生效[11] 影响说明 - 已做好工作交接，不影响公司生产经营[11] - 截至公告披露日未直接持股，无未履行承诺[11]

人事变动 - 公司于2025年10月28日审议通过聘任郑荻凡为证券事务代表[7] 人员信息 - 郑荻凡1995年出生，毕业于英国伯明翰大学[9] - 有摩登汽车、华安鑫创等工作经历[9] 联系方式 - 证券事务代表电话021 - 65659109，邮箱IR@fmsh.com.cn[7] - 联系地址为上海市杨浦区国泰路127号4号楼[7] 公告日期 - 公告日期为2025年10月29日[8]

人员辞任生效时间 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管自董事会收到报告生效[8] 人员补选与确定时间 - 董事辞任公司60日内补选，法定代表人辞任30日内确定新人[10] 离职后义务与限制 - 离职5工作日内移交文件，3年忠实义务，6个月内不得转股[14][18] - 任职期每年转股不超25%[18] 追责与复核 - 发现问题董事会制定追责方案，异议者15日内向审计委申请复核[17][19] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效执行[22]

委员会组成 - 环境、社会及管治委员会成员3 - 5名董事，1名为独立非执行董事[9] - 委员可由董事长等提名[9] 选举罢免 - 委员会主席由董事会过半数选举产生和罢免[9] 任期会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[9] - 例会每年至少1次，临时会议可提议召开[17] 会议要求 - 提前三天通知委员，可豁免通知时限[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 细则生效 - 工作细则经董事会审议生效，由董事会修订解释[20][21]

会议组织 - 独立董事专门会议每年至少开一次，提前3日通知，紧急可随时通知[13] - 成员为全体独立董事，设召集人一名，由过半数推举产生[9] 会议决策 - 部分职权行使、会议决议需全体独立董事过半数同意[10][16] - 两名以上独立董事可提议临时会议，召集人5日内召集主持[16] 其他规定 - 会议记录至少保存十年，出席者有保密义务[17][18] - 关联交易等经会议审议通过后提交董事会[14] - 细则经董事会审议通过生效，由其负责修订、解释[20][21]

董秘细则 - 公司依据规定刊发《董秘工作细则》[3] - 细则经董事会审议通过后生效并由董事会负责修订、解释[26] 董秘任职 - 设董秘一名，对公司和董事会负责，需具备职业道德、专业知识和工作经验[9][11] - 近3年受证监会处罚等特定情况不得担任[12] 董秘职责 - 负责信息披露、会议筹备、投资者关系等事务，协助建立内控等制度[12][14] 董秘培训 - 原则上每2年至少参加一次上交所后续培训，被通报批评应参加最近一期[18] 董秘聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任同时应聘任证券事务代表[20][21] - 拟聘任会议召开5个交易日前报送材料，上交所5个交易日未提异议可聘任[21] 董秘任期 - 每届任期3年，可连选连任[23] 董秘离职 - 原任离职后3个月内应聘任新董秘，空缺超3个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[23][24] 董秘其他 - 公司应与董秘签保密协议，离任需审查和移交[24] - 董事兼任时某行为需分别作出不能以双重身份作出[23] - 聘任后应及时公告并提交资料[23]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) (股 份 編 號: 1385) 海外監管公告 本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則第 13.10B 條的規定刊發。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《董事會戰略與投資委員會工作細則》，僅 供參閱。 承董事會命 上 海 復 旦 微 電 子 集 團 股 份 有 限 公 司 董事長 張衛先生 中國，上海，2025 年 10 月 28 日 於本公告日期，本公司之執行董事為張衛先生及沈磊先生； 非執行董事為閆娜女士、 莊啟飛先生、張睿女士及宋加勒先生；獨立非執行董事為石艶玲女士、王美娟女士及胡 雪先生。 *僅供識別 第二章 人员组成 ...