内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第70011746_B01号 上海复旦微电子集团股份有限公司 上海复旦微电子集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了上海复旦微电子集团股份有限公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效 性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上海复旦微电 子集团股份有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，上海复旦微电子集团股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部 控制基本规范》和相关 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制 ...

公司基本信息 - 公司代码为688385，证券简称为上海复旦[1] 股利分配 - 公司拟以每10股派发现金红利人民币1.00元，预计分配现金红利总额为81,906,040.00元[5] - 2023年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚需提交股东周年大会审议[6] 公司财务状况 - 公司未盈利且尚未实现盈利[3] - 公司2023年实现营业收入约为35.36亿元，同比基本持平[19] - 公司2023年总资产约为84.11亿元，同比增长37.65%[20] - 公司营业收入同比基本持平，产品综合毛利率较上年下降3.46个百分点[22] - 公司2023年第一季度至第四季度的营业收入分别为80,935.69万元、98,687.24万元、94,180.82万元、79,822.19万元[23] - 公司2023年第一季度至第四季度的归属于上市公司股东的净利润分别为18,826.28万元、26,100.80万元、20,087.15万元、6,935.21万元[23] - 公司2023年第一季度至第四季度的经营活动产生的现金流量净额分别为-52,498.36万元、-56,545.56万元、-1,214.92万元、39,442.18万元[23] - 公司2023年年度报告中，非经常性损益项目金额为709.07万元，减去所得税影响额和少数股东权益影响额后合计为14,700.21万元[25] - 公司采用公允价值计量的项目中，交易性金融资产期末余额为3,021.38万元，应收款项融资期末余额为15,665.64万元[26] 产品销售情况 - 公司安全与识别产品线2023年实现销售收入约8.63亿元，市场竞争激烈，面临较大压力[28] - 非挥发存储器产品线2023年实现销售收入约10.72亿元，消费类存储产品通过价格调整、紧跟客户需要等策略应对市场波动[28] - 智能电表芯片产品线2023年实现销售收入约2.74亿元，智能电表MCU在国家电网市场份额持续领先[28] - FPGA及其他产品线2023年实现销售收入约11.39亿元，公司在FPGA领域技术领先，推进新一代FPGA和智能化可重构SoC[29] 公司业务范围 - 公司主要业务包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务，产品广泛应用于多个领域[32] 技术研发 - 公司全年研发投入约11.90亿元，同比增长34.25%，研发人员增至1178人，推进新一代FPGA平台开发、智能化可重构SoC平台开发等项目[30] 员工情况 - 公司在职员工数量合计为2,045人，其中生产人员为351人，销售人员为326人，技术人员为1,178人[179] 公司治理 - 公司设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、环境、社会及管治委员会等专门委员会，并列出了各委员会的成员情况[175]

2023 年度 ESG 报告｜ 1 2023 年度 ESG 报告｜报告说明 报告说明 报告范围 本报告是上海复旦微电子集团股份有限公司发布的第三份 ESG 报告，报告信息和数据主要涵盖了上海复旦微电子集团股份有限公司 （HK01385/SH688385）及其子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间各项环境、社会、公司治理的实践活动，基于报告的延续性 和对比性，部分数据和信息不局限于 2023 年。 编制原则 本报告依据香港联合交易所有限公司发布的《环境、社会及管治报告指引》、上海证券交易所科创板上市规则等要求编制，并适当参考 《全球报告倡议组织 GRI 标准》、国际标准化组织《ISO 26000:2010 企业社会责任指南》的相关要求。 内容选择 报告内容在选取过程中，公司遵循《环境、社会及管治报告指引》的重要性、量化、平衡、一致性的原则，从环境、社会和组织治理三个 方面进行阐述，重点报告了公司在组织治理、产品责任、环保责任、关爱员工、共同发展等方面的责任承担。本报告的数据和信息收集工作按 公司现有工作流程进行。为提高报告的公信力，公司委托必维国际检验集团进行第三方报告验证 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 截至2023年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币42,676,826.42元， 其中本金为人民币31,591,181.80元，利息收入扣除手续费金额为人民币 11,085,644.62元；其中募集资金专户活期存款余额为人民币42,676,826.42元， 现金管理类理财产品余额为人民币0.00元。 上海复旦微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规 定，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）编制了截至2023 年12月31日止的前次募集资金使用情况，报告如下： 一、前次资金募集的募集及存放情况 本公司已于2021年7月通过上海证券交易所发行A股12,000.00万股，面值为 每股人民币0.1 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 目录 | | | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1 – 2 | | 二、 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 | | | | 前次募集资金使用情况报告 | 3 – 9 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2023年12月31日 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工 作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上海复旦微电子集团股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》 编制，如实反映了截至2023年12月31日止上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集 资金使用情况。 本报告仅供上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) (A 股 代码 ：688385 H 股 份编 号: 1385) 章 程 经二零二四年【 】月【 】日召开之周年股东大会通过 (本公司章程以中英文写成，英文谨为译本，如有任何差异，应以中文为准) | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份和注册资本 3 | | 第四章 | 减资和购回股份 6 | | 第五章 | 购买公司股份的财务资助 8 | | 第六章 | 股票和股东名册 9 | | 第七章 | 股东的权利和义务 13 | | 第八章 | 股东大会 17 | | 第九章 | 类别股东表决的特别程序 28 | | 第十章 | 董事会 30 | | 第十一章 | 公司董事会秘书 35 | | 第十二章 | 公司经理 36 | | 第十三章 | 监事会 37 | | 第十四章 | 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 39 | | 第十五章 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-017 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每 10 股派发现金红利 1 元（含税）, 本次利润分配不送红 股，不以公积金转增股本。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权 益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额 不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。 本年度现金分红比例低于 30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情 况及目前所处的发展阶段。 一、利润分配预案基本情况 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2023 年 12 月 31 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"复旦微电"）2023 年度 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-014 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司") 第九届董事会第十 四次会议于 2024 年 3 月 22 日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于 2024 年 3 月 7 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 10 名董事，实到董事 10 名， 会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，合法有效。 会议审议并通过了如下事项： （一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。 该议案尚需提交公司 2023 年度股东周年大会审议。 （四）审议通过《关于公 ...

公司第九届董事会审计委员会由 3 名成员组成,分别为独立非执行董事蔡敏 勇先生、独立非执行董事王频先生以及独立非执行董事曹钟勇先生,并由具备财 务管理与会计专业背景的独立非执行董事王频先生担任委员会主席(召集人)。 二、审计委员会 2023年度会议召开情况 2023 年度审计委员会共召开了 6 次会议,全体委员均亲自参加了会议,具 体内容如下: | 日期 | 届次 | 议案内容 | | --- | --- | --- | | 2023.03.20 | 第九届童事会 2023 年第一 | 1.截至 2022年12月 31 日止年度的经审核合并业绩报告 | | | | 2.截至 2022年 12月 31 日止年度的初步业绩公告(H 股) | | | | 3.风险管理及内部监控制度 | | | | 4.全体独立非执行董事审阅 2022年度关连交易执行情况 | | | | 5.委员会依据 A 股和港股有关规则对以下事项进行了研究: | | | | 5.1 关于 2022年年度报告及其摘要事项 | | | 审计委员会 | | | | | 5.2 关于 2022 年度财务决算报告 | | | | 5.3 关于续聘公司 2 ...