会议安排 - 2025年3月25日审议通过召开2024年度股东周年大会议案[12] - 2025年4月29日发布召开大会通知[12] - 2025年5月30日审议通过换届及延期议案[12] - 2025年5月31日发布大会延期及新增议案公告[12][13] 股东情况 - 上海复芯凡高、上海复旦复控提议选举董事候选人[12] - 出席大会股东代表股份占比50.9237%[15] - A股股东代表股份占比39.5391%[15] - H股股东代表股份占比11.3846%[15] 议案情况 - 大会采取现场与网络投票结合，议案均获通过[19] - 普通决议需同意表决权数达二分之一以上[1] - 特别决议需同意表决权数达三分之二以上[22] 律师意见 - 大会召集、召开程序合法[23] - 出席人员资格合法有效[23] - 表决程序、结果合法有效[23]

公司治理 - 2025年6月18日召开2024年度股东周年大会，选举产生第十届董事会董事[7] - 2025年6月18日召开第十届董事会第一次会议，选举张卫为董事长[7] - 同意董事长张卫兼任总经理，聘任沈磊为常务副总经理等[9] - 蒋国兴等多人任期届满不再担任公司董事或高管[10] 委员会组成 - 审计委员会由王美娟（召集人）、石艳玲、胡雪组成[7] - 提名委员会由胡雪（召集人）、石艳玲、闫娜组成[7] - 薪酬与考核委员会由石艳玲（召集人）、王美娟、胡雪组成[7] - 战略及投资委员会由张卫（召集人）、沈磊、张睿、石艳玲组成[8] - 环境、社会及管治委员会由张卫（召集人）、沈磊、王美娟组成[8] 股东权益 - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司106,730,000股权益，占总股本12.99%[12] - 闫娜任职之复旦大学间接持有公司106,730,000股权益，占总股本12.99%[15] - 庄启飞任职之百联集团有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[17] - 张睿任职之上海市商业投资（集团）有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[19] - 宋加勒任职之上海市商业投资（集团）有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[20] 人员持股 - 金建卫现任公司财务总监，持有公司港股6000股[27] - 郑克振持有本公司A股2000股，是2021年第二类限制性股票激励对象，已授予未归属股票7500股[29] 人员关联 - 石艳玲与公司5%以上股东等无关联关系，不持有公司股票[21] - 王美娟与公司5%以上股东等无关联关系，不持有公司股票[23] - 胡雪与公司5%以上股东等无关联关系，不持有公司股票[24] - 刁林山与公司5%以上股东等无关联关系，不持有公司股票[26] - 金建卫与公司5%以上股东等无关联关系[27] - 郑克振与公司5%以上股东等无关联关系[29] 人员履历 - 刁林山1999年1月加入公司，现任公司副总经理[25] - 郑克振2021年6月加入公司，现任董事会秘书[28]

董事会会议 - 公司第十届董事会第一次会议于2025年6月18日召开，9名董事实到9名[7] 人事任免 - 张卫当选董事长，兼任总经理[8][10] - 聘任沈磊为常务副总经理、刁林山为副总经理、金建卫为财务总监[11][12][18] - 聘任郑克振为董事会秘书[13] H股事项 - 委任张卫为授权代表等三项H股相关事项表决通过[14][15][16]

会议信息 - 2025年6月18日在上海召开2024年度股东周年大会[8] - 出席会议股东和代理人423人，A股419人，境外外资股4人[8] - 出席股东所持表决权418,301,331，占比50.9237%[8][9] 人员出席 - 12名董事11人出席，邹甫文独立董事请假[10] - 3名监事2人出席，职工代表监事张艳丰请假[10] 议案表决 - 2024年度多项报告及预案议案通过率超99%[11][12][13] - 建议增发新股份议案同意票数占比94.8446%[15] - 多位非独立董事选举议案同意票数占比超98%[15][16][17][18][19] - 石艳玲独立董事选举得票占比89.2707%[20] - 不同持股比例股东现金分红议案同意情况[21] - 2025年度多项薪酬、保险等议案赞成率超99%[22] - 2024年度股东周年大会特别决议议案9通过[23] - 多项议案对中小投资者单独计票[23]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月18日在上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室召开，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 出席会议的普通股股东共423人（A股419人，境外上市外资股4人），合计持有表决权数量418,301,331股，占公司总表决权的50.9237% [1] - 董事长蒋国兴主持会议，公司董事、监事及高管列席会议，表决程序合法有效 [1] 议案审议结果 - 全部非累积投票议案均获通过，普通股股东整体同意率超99.77%，其中A股股东同意率均高于99.71%，境外上市外资股股东同意率达100% [2][3] - 累积投票议案中，第十届董事会非独立董事议案通过率超96.97%，独立董事议案通过率为58.56%-58.67% [4][5] - 现金分红分段表决显示，持股50万以下普通股股东同意率达96.18%，反对票占比2.10% [4] 股东表决特征 - 境外上市外资股股东对所有议案无反对票，而A股股东对部分议案出现0.01%-0.27%的反对或弃权票 [2][3] - 涉及重大事项的议案中，5%以下股东对高级管理人员责任保险议案支持率达99.16%，反对票仅0.04% [4] 法律意见 - 律师楼春晗、钟杭确认会议召集、召开程序及表决结果符合中国法律法规和公司章程要求 [6]

股息信息 - 公司宣派2024年末期股息为每10股0.8元人民币[1] - 预设派息金额为每10股0.87472港元[1] - 汇率为1元人民币兑换1.0934港元[1] 税率情况 - 不同类型非内地登记股东及内地个人投资者通过沪港通等投资H股有不同税率[2] 时间节点 - 股东批准日期为2025年6月18日[1] - 财政年末为2024年12月31日[1]

董事会选举及高管任命 - 公司第十届董事会第一次会议于2025年6月18日召开，9名董事全部出席，选举张卫先生担任董事长 [1] - 董事会下设五个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及投资委员会、环境社会及管治委员会，各委员会召集人及成员名单已确定 [1] - 董事长张卫先生兼任总经理职务，同时聘任沈磊为常务副总经理、刁林山为副总经理、金建卫为财务总监 [1] - 郑克振先生被聘任为公司董事会秘书，所有高管任期至第十届董事会届满 [1] 会议决议及合规性 - 会议表决结果均为全票通过（9票同意/0票反对/0票弃权），符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知时限依据《公司章程》第127条豁免，程序合法有效 [1]

职工代表监事辞任情况 - 张艳丰辞任上海复旦微电子集团股份有限公司监事会主席及职工监事职务，辞任时间为2025年6月17日，原定任期至2025年6月18日 [2] - 辞任原因为个人原因，辞任后不再在公司及其控股子公司任职 [2] - 张艳丰不存在未履行的公开承诺 [2] 职工代表监事辞任对公司的影响 - 张艳丰辞任后，公司监事会成员少于法定人数 [2] - 张艳丰将继续履任至新任职工代表监事补选到位，或公司完成以董事会审计委员会取代监事会的治理架构调整，以孰先为辞任生效日 [2] - 公司将尽快召开职工代表大会或其他形式民主选举补选第九届监事会职工代表监事 [3] - 公司第九届监事会将与董事会一同尽快完成治理架构调整的相关工作 [3] 公司对辞任监事的表态 - 公司监事会对张艳丰在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢 [3]

董事会换届选举 - 公司于2025年6月18日召开2024年度股东周年大会，选举产生第十届董事会，包括6名非独立董事（张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒）和3名独立董事（石艳玲、王美娟、胡雪）[1] - 张卫当选第十届董事会董事长，并组建5个专门委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略及投资、环境社会及管治），其中审计委员会召集人王美娟为会计专业人士[1] - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司12.99%股份（106,730,000股），百联集团通过复旦复控间接持有12.38%股份（101,732,384股）[5][9][11] 高级管理人员任命 - 董事长张卫兼任总经理，沈磊任常务副总经理，刁林山任副总经理，金建卫任财务总监，郑克振任董事会秘书[2] - 财务总监金建卫持有公司港股6000股，董事会秘书郑克振持有A股2000股及未归属限制性股票7500股[18][20] - 新聘高管均符合科创板任职资格，其中郑克振持有上交所董事会秘书资格证书[2][20] 离任人员情况 - 蒋国兴、施雷、俞军不再担任非独立董事，蔡敏勇、曹钟勇、王频、邹甫文不再担任独立董事[2] - 施雷、俞军、曾昭斌、李清不再担任高级管理人员[2] 核心团队背景 - 董事长张卫为复旦大学微电子学院院长，国家集成电路创新中心董事长，半导体领域权威专家[4] - 常务副总经理沈磊为公司核心技术成员，复旦大学微电子学硕士，教授级高级工程师[5] - 独立董事王美娟曾任海通证券稽核部总经理，具备注册会计师资格[15] - 独立董事胡雪为上海市联合律师事务所合伙人，法律背景深厚[16]

会议安排 - 2025年3月25日审议召开2024年度股东周年大会议案[7] - 2025年5月30日审议换届选举及延期召开大会议案[7] - 大会原定于6月5日召开，后延期至6月18日[7] 股东情况 - 上海复芯凡高、上海复旦复控提议增加临时提案[7] - 出席股东大会股份占比50.9237%[10] - A股、H股股东代表股份占比分别为39.5391%、11.3846%[10] 会议表决 - 8项普通决议事项表决通过[15] - 表决通过董事会选举及增发股份议案[1] 律师意见 - 股东大会召集、召开程序符合规定[18] - 出席人员资格、表决程序及结果合法有效[18]