独立董事提名 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司提名石艳玲为第十届董事会独立董事候选人[6] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司提名王美娟、胡雪为第十届董事会独立董事候选人[17][26] 任职资格 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[26] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上全职会计等专业岗位工作经验[22] 独立性要求 - 被提名人不属于直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属[9] - 被提名人不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[9] 合规要求 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[11] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[11] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[11] - 被提名人在公司连续任职未超过六年[11] 其他 - 公告及声明日期为2025年5月30日[4][25][36] - 公司执行董事有蒋国兴、施雷、俞军及沈磊[4] - 被提名人通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[32] - 提名人与被提名人无利害关系或影响独立履职的密切关系[32] - 提名人核实独立董事候选人任职资格符合要求[32] - 提名人保证声明真实、完整和准确[33] - 提名人明白作出虚假声明的后果[34]

董事提名 - 石艳玲被提名为公司第十届董事会独立董事候选人[6] - 王美娟被提名为公司第十届董事会独立董事候选人[16] 任职资格 - 独立董事需五年以上法律、经济等工作经验[6][16][25] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不能担任[8] - 持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不能担任[8] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不能担任[9] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[9] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[10] 人员情况 - 公司执行董事为蒋国兴、施雷、俞军及沈磊[4] - 公司非执行董事为庄启飞、张睿、宋加勒及闫娜[4] - 胡雪通过第九届董事会提名委员会资格审查[31] - 胡雪确认符合上交所独立董事任职资格要求[31] 声明承诺 - 胡雪承诺任职遵守法规和业务规则[32] - 胡雪承诺若不符资格将辞去职务[32] 声明日期 - 声明日期为2025年5月30日[34]

会议信息 - 2025年6月18日10:00召开现场会议，地点在上海国泰路127号[15] - 网络投票2025年6月18日，交易系统9:15 - 9:25等时段，互联网9:15 - 15:00[15] - 采取现场和网络投票结合，网络投票不适用于H股股东[12] 人员薪酬 - 张卫先生薪酬税前20万/年[18] - 沈磊先生董事薪酬税前70万/年，另有高管薪酬[22] - 闫娜女士薪酬税前20万元/年[25] - 独立董事薪酬税前20万元/年[37] 股权结构 - 复旦大学间接持股106,730,000股，占比12.99%[20][23][26] - 庄启飞等间接持股101,732,384股，占比12.38%[28][32][35] 董事会换届 - 启动第十届董事会换届，董事任期三年[27][30][33][37] - 应选独立董事3人，提名石艳玲等为候选人[37] - 选举独立董事采用累积投票制，分三子议案[38]

股东周年大会信息 - 2024年度股东周年大会延期至2025年6月18日[9][10] - A股股权登记日为2025年5月29日不变[8][14] - 现场会议于2025年6月18日10点在上海国泰路127号召开[12] - 网络投票系统为上交所系统，时间为2025年6月18日[12] 股东投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[22] - 可集中或任意组合投给候选人[23] 股权结构 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司持股12.99%[9] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司持股12.38%[9] 董事会选举 - 提议选举张卫等6人为非独立董事[10] - 提议选举石艳玲等3人为独立董事[10] - 需选举庄启飞等3人为非独立董事[20] - 需选举石艳玲等3人为独立董事[20]

董事会换届 - 2025年5月30日审议通过董事会换届选举议案[7] - 提名6位非独立董事与3位独立董事候选人[7] - 换届事宜将在2024年度股东周年大会审议[7] 股权情况 - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持股106,730,000股，占比12.99%[12][13][15] - 百联集团等通过上海复旦复控间接持股101,732,384股，占比12.38%[17][19][20] 人员关系 - 3位独立董事候选人与大股东无关联且不持股[21][23][25]

董事会会议 - 第九届董事会第二十三次会议于2025年5月30日召开，12名董事实到12名[7] 董事提名 - 提名张卫等6人为第十届董事会非独立董事候选人，任期三年，9票同意，3票反对[8] - 提名石艳玲等3人为第十届董事会独立董事候选人，任期三年，11票同意，1票反对[8] 会议时间及股权登记日变更 - 2024年度股东周年大会召开时间由2025年6月5日推迟至2025年6月18日，A股股权登记日2025年5月29日不变，9票同意，3票反对[9] - 更改H股股权登记日为2025年6月18日，11票赞成，1票反对[10] - 更改H股暂停办理股份过户登记期间为2025年6月13日至2025年6月18日，11票赞成，1票反对[10] 其他事项 - 同意刊发H股有关选举第十届董事会董事等补充通告，9票赞成，3票反对[10] 反对理由 - 施雷因换届方案合理性不足对本次董事会议案均投反对票[13] - 曹钟勇因经营层领导班子波动大对部分议案投反对票[13] - 邹甫文希望延期时间更合理以平稳换届对部分议案投反对票[13]

董事会换届争议 - 总经理施雷对董事会所有议案均投反对票[1] - 2名独立董事曹钟勇和邹甫文对换届选举及延期召开股东大会议案投反对票[1] - 反对理由包括经营层变动过大、希望更合理安排时间解决分歧[1] 换届提名情况 - 提名6名非独立董事候选人：张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒[1] - 提名3名独立董事候选人：石艳玲、王美娟、胡雪[1] - 3位创始人蒋国兴、施雷、俞军均未获提名[2] 股东背景分析 - 复旦大学通过复芯凡高间接持股1.07亿股(12.99%)[3] - 百联集团和上海商投通过复旦复控间接持股1.10亿股(13.35%)[3] - 复旦复控和复芯凡高分别为第二、第三大股东[3] 人事变动细节 - 现任董事长蒋国兴和总经理施雷各持股721万股(0.88%)[2] - 被提名董事中张卫、沈磊为65后，闫娜、庄启飞、张睿为70后，宋加勒为80后[3] - 2024年7月相关议案曾获全票通过[2] 股东大会延期 - 原定6月5日的2024年度股东大会延期至6月18日[1] - 延期理由为给予股东更多研究时间[1]

股东大会延期及临时提案 - 公司原定于2025年6月5日召开2024年度股东周年大会，延期至2025年6月18日召开，股权登记日（2025年5月29日）不变 [2] - 延期原因包括会务准备及给予股东更多研究时间 [2] - 主要股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司（持股12.99%）和上海复旦复控科技产业控股有限公司（持股12.38%）提出临时提案，涉及董事会换届选举 [1] 董事会换届选举提名 - 第十届董事会非独立董事候选人包括张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒 [1] - 独立董事候选人包括石艳玲、王美娟（会计专业人士）、胡雪 [1] - 提案已通过第九届董事会第二十三次会议审议，提交股东大会表决 [1] 股东大会召开细节 - 召开地点为上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间覆盖当日交易时段（9:15-11:30，13:00-15:00） [2] - H股股东参会事项需参考香港联交所公告 [2] 累积投票制说明 - 独立董事选举采用累积投票制，股东可集中或分散分配投票权 [5][7] - 示例：持有100股的股东在选举5名董事时拥有500票表决权，可自由分配 [5] - 投票规则要求对候选人单独编号，按议案组累计计票 [5] 授权委托及表决方式 - 股东可通过授权委托书指定代理人行使表决权，需明确选择“同意”、“反对”或“弃权” [4][6] - 未明确指示的委托，代理人可自主表决 [5] - 附件包含累积投票操作示例及委托书模板 [4][5]

股东大会安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月18日9:15-15:00 [4] - 现场会议议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果公布等环节 [4][8][9] - 会议推举1名股东代表和1名监事为计票人，1名股东代表和1名律师为监票人 [3] 董事会换届选举 - 公司第九届董事会任期即将届满，启动第十届董事会换届选举，新董事任期三年 [6][10][13] - 提名张卫为第十届董事会非独立董事候选人，薪酬标准为税前20万/年，现任复旦大学微电子学院院长 [6][9] - 提名沈磊为第十届董事会非独立董事候选人，薪酬标准为董事薪酬税前70万/年，现任公司执行董事、副总经理 [10][11] - 提名闫娜为第十届董事会非独立董事候选人，薪酬标准为税前20万/年，现任复旦大学教授 [13][14] - 提名庄启飞为第十届董事会非独立董事候选人，不领取董事薪酬，现任百联集团首席投资与金融官 [14][15][16] - 提名张睿为第十届董事会非独立董事候选人，不领取董事薪酬，曾任南京证券投行总部总经理 [17][18] - 提名宋加勒为第十届董事会非独立董事候选人，不领取董事薪酬，曾任上海久事私募基金总经理 [18][19][20] 独立董事选举 - 提名石艳玲、王美娟（会计专业人士）、胡雪为第十届董事会独立董事候选人，薪酬标准均为税前20万/年 [16][21][22][23][24][25] - 石艳玲为华东师范大学教授，曾任信息科学技术学院副院长 [21][22] - 王美娟为上海财经大学财政学硕士，曾任海通证券稽核部总经理 [23][24] - 胡雪为上海市联合律师事务所合伙人，曾任检察官 [24][25] 股东持股情况 - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司106,730,000股，占总股本12.99% [9][10][13] - 百联集团通过上海复旦复控间接持有公司101,732,384股，占总股本12.38% [15][17][19]

董事会换届选举情况 - 公司第九届董事会任期即将届满，启动第十届董事会换届选举工作 [1] - 提名张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒为非独立董事候选人 [1] - 提名石艳玲、王美娟（会计专业人士）、胡雪为独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人资格已获上海证券交易所审核无异议 [1] - 换届事宜将在2024年度股东周年大会上审议，独立董事选举采用累积投票制 [1] - 第十届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] 董事候选人背景 非独立董事 - **张卫**：复旦大学微电子学院院长，国家集成电路创新中心董事长，半导体器件与材料专家 [2][3] - **沈磊**：复旦大学微电子学与固体电子学硕士，公司执行董事、副总经理，核心技术人员 [4][5] - **闫娜**：复旦大学微电子与固体电子学博士，国家集成电路创新中心首席科学家 [6] - **庄启飞**：经济学硕士，EMBA，百联集团首席投资与金融官，金融与投资领域资深人士 [7][8] - **张睿**：管理学硕士，EMBA，曾任富安达基金董事长，现任上海市商业投资集团总经理 [9] - **宋加勒**：上海外国语大学毕业，曾任诚鼎基金副总经理，现任上海市商业投资集团副总经理 [10][11] 独立董事 - **石艳玲**：华东师范大学理学博士，集成电路领域教育科研专家 [12] - **王美娟**：上海财经大学财政学硕士，注册会计师，曾任海通证券稽核部总经理 [13] - **胡雪**：华东政法学院法律系毕业，上海市联合律师事务所合伙人 [14] 股权结构相关 - 复旦大学通过上海复芯凡高间接持有公司106,730,000股（占总股本12.99%） [3][5][6] - 百联集团通过上海复旦复控间接持有公司101,732,384股（占总股本12.38%） [8][9][11] - 所有董事候选人均不直接持有公司股票 [3][5][6][8][9][11][12][13][14]