| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2024-027 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书等申请文件财务数据更新的提示性公告 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）》等申请 文件。 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据本次发行项目进展，结合公司已披露的《2023 年年度报告》，公司按 照相关要求会同中介机构对募集说明书等申请文件涉及的财务数据进行了同步 更新，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海复旦微电子集团股份有限公司向 ...

| | | 标记/冻结 | 占其所 | 占公司 | | 标记/冻 | 标记/冻 | | 冻结 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名称 | 是否为控 | 股份数量 | 持股份 | 总股本 | 标记/冻 | 结起始日 | 结到期 | 冻结申请人 | 原因 | | | 股股东或 | （股） | 比例 | 比例 | 结股份 | | 日 | | | 一、本次股东持有的上市公司股份被司法冻结/司法标记情况 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海政本"） 及其一致行动人上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简 称"上海年锦"）不属于上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称 "公司"、"复旦微电"）的控股股东或第一大股东及其一致行动人， 其股份被司法冻结/司法标记事项不会导致公司无实际控制人的情况 发生变化。 《告知函》显示：截止 2024 年 4 月 3 日，上海政本持有本公司 39,182,011 股，占公司总股本的 4.784%；上海政本的一致行动人上海 年锦持有本公司 3,632,514 股 ...

标题：关于上海复旦微电子集团股份有限公司的监管工作函 证券代码：688385 证券简称：复旦微电 监管类型：监管工作函 涉及对象：上市公司,董事,监事,高级管理人员,一般股东,中介机构及其相关人员 处分日期：2024-03-29 处理事由：关于上海复旦微电子集团股份有限公司的监管工作函 ...

业绩总结 - 公司2023年实现营收35.36亿元，同比下降0.07%[1] - 2023Q4公司实现营收7.98亿元，同比下降4.37%[2] 用户数据 - 预测2026年ROE为16%[11] - 预测2026年EPS为1.65[11] 未来展望 - 预测2026年P/E为19.13[11] - 预测2026年P/B为2.97[11] 新产品和新技术研发 - 公司FPGA及应用于高可靠场景的非挥发存储器受益于技术先进可靠、应用领域持续拓展[3] 市场扩张和并购 - 2023年归母净利润7.19亿元，同比下降33.18%[1] 其他新策略 - 该公司股票代码为688385，股价为31.50，投资评级为买入[11]

业绩总结 - 公司2023年度营业收入为35.36亿元，同比下降0.07%[1] - 公司2023年度归母净利润为7.19亿元，同比下降33.18%[1] - 公司2024年归母净利润预测为8.38亿元，对应EPS为1.02元[4] - 复旦微电2023年营业总收入预计将持续增长，2026年预计达到51.15亿元[5] 业务发展 - 公司高可靠业务保持高增长，2023年非挥发性存储器和其他芯片业务实现营收增长，分别为+14.03%和+44.80%[2] - 公司在国内率先研制成功亿门级FPGA、十亿门级FPGA和PSoC芯片，年收入增速保持在50%以上[2] - 公司MCU等业务逐步走出低谷，2023年下半年安全与识别芯片、智能电表芯片逐步恢复，未来业绩增长值得期待[3] 财务展望 - 公司2026年预计归母净利润为12.70亿元，对应EPS为1.55元[4] - 复旦微电2026年净利润预计增长至13.21亿元[5] - ROE预计从2023年的13.6%增长至2026年的15.0%[5] 投资评级 - 公司投资评级体系包括强推、推荐、中性和回避[17] - 行业投资评级体系包括推荐、中性和回避[18]

内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第70011746_B01号 上海复旦微电子集团股份有限公司 上海复旦微电子集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了上海复旦微电子集团股份有限公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效 性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上海复旦微电 子集团股份有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，上海复旦微电子集团股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部 控制基本规范》和相关 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制 ...

公司基本信息 - 公司代码为688385，证券简称为上海复旦[1] 股利分配 - 公司拟以每10股派发现金红利人民币1.00元，预计分配现金红利总额为81,906,040.00元[5] - 2023年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚需提交股东周年大会审议[6] 公司财务状况 - 公司未盈利且尚未实现盈利[3] - 公司2023年实现营业收入约为35.36亿元，同比基本持平[19] - 公司2023年总资产约为84.11亿元，同比增长37.65%[20] - 公司营业收入同比基本持平，产品综合毛利率较上年下降3.46个百分点[22] - 公司2023年第一季度至第四季度的营业收入分别为80,935.69万元、98,687.24万元、94,180.82万元、79,822.19万元[23] - 公司2023年第一季度至第四季度的归属于上市公司股东的净利润分别为18,826.28万元、26,100.80万元、20,087.15万元、6,935.21万元[23] - 公司2023年第一季度至第四季度的经营活动产生的现金流量净额分别为-52,498.36万元、-56,545.56万元、-1,214.92万元、39,442.18万元[23] - 公司2023年年度报告中，非经常性损益项目金额为709.07万元，减去所得税影响额和少数股东权益影响额后合计为14,700.21万元[25] - 公司采用公允价值计量的项目中，交易性金融资产期末余额为3,021.38万元，应收款项融资期末余额为15,665.64万元[26] 产品销售情况 - 公司安全与识别产品线2023年实现销售收入约8.63亿元，市场竞争激烈，面临较大压力[28] - 非挥发存储器产品线2023年实现销售收入约10.72亿元，消费类存储产品通过价格调整、紧跟客户需要等策略应对市场波动[28] - 智能电表芯片产品线2023年实现销售收入约2.74亿元，智能电表MCU在国家电网市场份额持续领先[28] - FPGA及其他产品线2023年实现销售收入约11.39亿元，公司在FPGA领域技术领先，推进新一代FPGA和智能化可重构SoC[29] 公司业务范围 - 公司主要业务包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务，产品广泛应用于多个领域[32] 技术研发 - 公司全年研发投入约11.90亿元，同比增长34.25%，研发人员增至1178人，推进新一代FPGA平台开发、智能化可重构SoC平台开发等项目[30] 员工情况 - 公司在职员工数量合计为2,045人，其中生产人员为351人，销售人员为326人，技术人员为1,178人[179] 公司治理 - 公司设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、环境、社会及管治委员会等专门委员会，并列出了各委员会的成员情况[175]

财务总体情况 - 2023年公司实现营业收入约35.36亿元，同比基本持平；综合毛利率降至61.21%；归属母公司股东净利润约7.19亿元，同比下降33.18%[23] - 报告期内公司实现营业收入约35.36亿元，同比基本持平，归属母公司股东净利润约7.19亿元，同比减少33.18%[44] - 截至2023年12月31日，公司总资产约84.11亿元，同比增长37.65%；归属母公司股东净资产约53.03亿元，同比增长17.03%[44] - 2023年12月31日，公司净资产为59.62亿元，比往年增加约15.69%，流动资产为59.37亿元，比往年增加约37.21%[47] 资产相关 - 2023年资产总计84.11亿元，较2022年的61.11亿元增长37.64%[2] - 2023年存货31.77亿元，较2022年的14.83亿元增长114.22%[2] - 2023年应收账款9.30亿元，较2022年的7.30亿元增长27.29%[2] - 2023年设计分部资产总额7,128,640,710.76元，测试分部1,319,631,808.63元；2022年设计分部4,961,230,529.35元，测试分部1,149,715,956.74元[10] - 2023年应收票据银行承兑汇票22,231,659.30元、商业承兑汇票376,305,047.42元，坏账准备398,536,706.72元；2022年银行承兑汇票44,206,905.70元、商业承兑汇票212,028,645.42元，坏账准备256,235,551.12元[12] - 2023年应收账款1年以内775,315,910.07元，1 - 2年159,934,313.88元等，坏账准备953,432,976.35元；2022年1年以内688,650,408.23元，1 - 2年45,143,732.53元等，坏账准备746,667,678.91元[14] - 应收账款信用期通常为1个月至3个月，且不计息[11] - 2023年末应收账款账面余额9.5343297635亿元，坏账准备2381.366681万元，账面价值9.2961930954亿元；2022年末账面余额7.4666767891亿元，坏账准备1646.340199万元，账面价值7.3020427692亿元[15] - 2023年12月31日，公司无资产用于抵押，2022年曾有账面价值1.73亿元固定资产用作银行借款抵押[49] 负债相关 - 2023年负债合计24.50亿元，较2022年的9.58亿元增长155.74%[3] - 2023年短期借款8.94亿元，较2022年的0.54亿元增长1555.56%[3] - 2023年长期借款5.30亿元，2022年无此项[3] - 2023年应付账款1 - 年内2.0930385023亿元，1 - 2年1754.210949万元，2年以上891.092806万元；2022年1 - 年内1.8791807541亿元，1 - 2年1326.440503万元[15] - 2023年12月31日公司资本负债率约为29.12%，2022年为15.67%[50] 股东权益相关 - 2023年股东权益合计59.62亿元，较2022年的51.53亿元增长15.69%[3] - 2023年12月19日，公司定向发行A股普通股使股本增加24.039万元，年末人民币普通股股本5347.304万元，境外上市外资股股本2843.3万元，总股本8190.604万元[16][17] - 2023年初未分配利润27.721413794亿元，归属母公司股东净利润7.1949437558亿元，年末未分配利润33.8126693248亿元；2022年初未分配利润17.4834839372亿元，归属母公司股东净利润10.7684334068亿元，年末未分配利润27.721413794亿元[18] - 2024年公司拟每10股普通股派现金红利1元（含税），预计分配8190.604万元，占2023年归属母公司股东净利润的11.38%；2022年已派付1.102486275亿元[18] - 2023年12月19日，公司定向发行240.39万股A股，导致股本增加24.039万元，发行后总股份8.19亿股[48] - 董事会建议宣派2023年末期股息每10股人民币1.00元（含税），预计分配现金末期股息总额为人民币81,906,040.00元；2022年为每10股人民币1.35元（含税），已派付110,248,627.50元[54] - 2023年12月19日，公司在2021年A股限制性股票激励计划下发行2,403,900股A股，发行价格为每股人民币17.8元，新增股本为人民币240,390.00元，股本溢价为人民币42,549,030元[58] - 截至2023年12月31日，公司在2021年A股限制性股票激励计划下发行在外的限制性股票为4,914,100份[58] 收入相关 - 2023年营业收入35.36亿元，较2022年的35.39亿元微降0.07%[4] - 2023年对外交易收入3,536,259,423.60元，2022年为3,538,908,884.94元，其中安全与识别芯片收入862,638,795.64元（2022年976,052,956.98元）、非挥发性存储器收入1,072,193,991.40元（2022年940,310,039.15元）等[8] - 2023年中国大陆地区收入3,311,820,003.97元，其他地区收入224,439,419.63元；2022年中国大陆地区收入3,366,575,722.96元，其他地区收入172,333,161.98元[9] - 2023年设计分部对外交易收入3,350,877,320.55元，测试分部185,382,103.05元；2022年设计分部3,320,289,784.66元，测试分部218,619,100.28元[10] - 2023年主营业务收入35.2438688682亿元，成本13.6208136746亿元；其他业务收入1187.253678万元，成本958.660896万元；2022年主营业务收入35.1057305308亿元，成本12.4129266224亿元；其他业务收入2833.583186万元，成本897.856307万元[19] - 2023年安全与识别产品线销售收入约8.63亿元，事业部向安全SE、SIM卡领域、海外市场开拓[25] - 2023年非挥发存储器产品线销售收入约10.72亿元，消费类存储产品应对波动，工业等领域布局带动业绩提升[26] - 2023年智能电表芯片产品线销售收入约2.74亿元，2024年M - STAR系列产品预计带动销售增长[27] - 2023年FPGA及其他产品销售收入约11.39亿元，FPGA产品线推进新一代产品研发，其他产品确立新能源发展战略[28] - 营业收入下降0.07%，因各产品线下游市场需求分化，销售产品结构变化[45] 利润相关 - 2023年净利润7.49亿元，较2022年的11.17亿元下降32.96%[4] - 2023年设计分部利润总额706,248,069.67元，测试分部77,363,051.78元；2022年设计分部1,044,270,275.62元，测试分部74,471,328.17元[10] - 2023年利润总额751,850,854.72元，2022年为1,121,510,686.98元[20] - 2023年归属于公司普通股股东的持续经营净利润为719,494,375.58元，2022年为1,076,843,340.68元[21] 费用相关 - 2023年研发费用10.11亿元，较2022年的7.35亿元增长37.55%[4] - 2023年税金及附加827.256561万元，2022年为2456.027691万元[19] - 2023年研发费用1.01059757206亿元，2022年为7354.1969261万元[19] - 2023年所得税费用299.210744万元，2022年为424.592269万元[19] - 2023年按集团实际税率计算的所得税费用为2,992,107.44元，2022年为4,245,922.69元[20] - 营业成本增长9.71%，主要系销售产品结构变化，低毛利率产品销售占比提升[45] - 研发费用增长37.42%，主要系持续保持较强研发投入，进行产品迭代和谱系化扩展等[44][45] - 其他收益增长62.65%，主要系部分研发项目完成验收，确认的政府补助增加[45] 综合收益与每股收益相关 - 2023年综合收益总额751,297,956.63元，2022年为1,120,440,199.87元；基本每股收益0.88元，2022年为1.32元；稀释每股收益0.87元，2022年为1.31元[5] - 2023年持续经营基本每股收益0.88元/股，2022年为1.32元/股[21] - 2023年公司发行在外普通股的加权平均数为816,735,532.00，2022年为814,681,542.00[22] 产品线情况 - 公司从事超大型集成电路设计、开发、测试，提供系统解决方案，建立了多条产品线[32] - 安全与识别产品线产品门类较全，覆盖数十款产品[34] - 非挥发存储器产品整体市场份额居国内前列，有多种产品类型[36] - 智能电表MCU可实现用电信息计量等功能，低功耗通用MCU应用领域广泛[38] - 公司是国内FPGA领域技术较领先的公司之一，有多系列FPGA芯片产品[42] 子公司情况 - 控股子公司华岭股份在集成电路测试领域有技术积累，开展多项测试方案研发[29] - 上海复微迅捷数字科技以SaaS服务为模式，拓展手机虚拟卡等业务市场[30] - 华岭股份开发的10GHz高速晶圆KGD测试和超10,000 pins高密度晶圆测试方法已量产[29] 研发情况 - 全年研发投入约11.90亿元，同比增长34.25%，研发人员由885人增至1178人[31] - 公司同步推进多个开发及产业化项目，为中长期经营发展提前布局[31] 未来规划 - 2024年公司将巩固提升综合竞争优势，扩大产能、拓展产品应用领域，提高业务在产业链的覆盖度[53] - 2024年公司将通过校企技术合作、持续研发投入等巩固技术优势，关注海外先进技术和产品[53] - 2024年公司将加速完善产品线布局，丰富及优化产品组合，形成产品矩阵[53] - 2024年公司将发挥组合战略优势，挖掘新市场、新趋势，扩大市场份额[53] - 2024年公司将保障产品品质，提高研发效率，优化管理方法，提高ESG管理水平[53] 其他事项 - 公司正向上海证券交易所及中国证监会申请发行不超20亿元A股可转换公司债券，投向主营业务项目[46][47] - 2023年已签约但未拨备的资本承诺为202,947,261.42元，2022年为204,494,238.41元[51] - 集团截至2023年12月31日止年度合并资产负债表等已与经审核财务报表数额核对一致[63] - 安永华明会计师事务所相关工作不构成核证委聘工作，未就公告发表核证[63] - 2024年3月22日公司执行董事为蒋国兴、施雷、俞军[63] - 2024年3月22日公司非执行董事为章倩苓、吴平、孙峥[63] - 2024年3月22日公司独立非执行董事为曹钟勇、蔡敏勇、王频、邹甫文[63]

2023 年度 ESG 报告｜ 1 2023 年度 ESG 报告｜报告说明 报告说明 报告范围 本报告是上海复旦微电子集团股份有限公司发布的第三份 ESG 报告，报告信息和数据主要涵盖了上海复旦微电子集团股份有限公司 （HK01385/SH688385）及其子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间各项环境、社会、公司治理的实践活动，基于报告的延续性 和对比性，部分数据和信息不局限于 2023 年。 编制原则 本报告依据香港联合交易所有限公司发布的《环境、社会及管治报告指引》、上海证券交易所科创板上市规则等要求编制，并适当参考 《全球报告倡议组织 GRI 标准》、国际标准化组织《ISO 26000:2010 企业社会责任指南》的相关要求。 内容选择 报告内容在选取过程中，公司遵循《环境、社会及管治报告指引》的重要性、量化、平衡、一致性的原则，从环境、社会和组织治理三个 方面进行阐述，重点报告了公司在组织治理、产品责任、环保责任、关爱员工、共同发展等方面的责任承担。本报告的数据和信息收集工作按 公司现有工作流程进行。为提高报告的公信力，公司委托必维国际检验集团进行第三方报告验证 ...