独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名专业会计人士[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5][6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超六年，期满36个月内不得再被提名[13] 独立董事选举与解除 - 选任后30日内公司报送《董事声明及承诺书》[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 提前解除需披露理由依据[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 通过多种方式履职，履职应制作记录并保存十年[22][23] - 向年度股东会提交述职报告并披露[23] 事项审议规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[19] 委员会职责 - 提名委员会拟定董事选择标准和程序并提建议[21] - 薪酬与考核委员会制定董事考核标准和薪酬政策并提建议[22] 公司协助保障 - 指定部门人员协助履职，保障知情权并定期通报运营情况[25] - 按时发会议通知和提供资料，保存会议资料十年[26] - 承担聘请专业机构费用，可建责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[27]

制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司[5] 事项分类 - 重大经营事项包括签订重大合同、处置固定资产等[8] - 投资事项包括收购资产、技术升级等[9] 审议批准标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会批准[11] - 交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议批准[12] - 未达上述标准的对外投资事项由总经理办公会按董事会授权批准[13] 决策执行 - 重大经营及投资决策由董事长或总经理签署文件协议[17] - 业务部门及分支机构负责决策具体执行并报告进展[17] 制度实施 - 制度经公司股东会批准通过之日起实施[21]

担保审批 - 公司担保行为须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[9] - 超董事会审批权限的担保事项报股东会批准[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%报股东会审批[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保报股东会[13] - 为资产负债率超70%对象担保报股东会审批[13] - 按担保金额12个月累计超总资产30％报股东会且三分之二以上通过[13] - 对外担保总额超总资产30%后担保报股东会审批[13] - 对股东等关联人担保报股东会，其他股东半数以上通过[13] - 为关联人担保经非关联董事相关审议并提交股东会[14] 担保管理 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[9] - 对外担保及时在证券交易所等媒体披露[16] - 担保合同签订需双方董事会或股东会认可决议[18] - 抵押、质押登记合同签订20日内办理[18] - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[19] - 被担保人债务展期重新办理担保审查、审批手续[19] - 被担保人到期15交易日未偿债及时披露[22] - 担保债权人主张债权启动反担保追偿并报董事会[22] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同追究法律责任[22] - 经办人擅自担保造成损失承担法律责任[23] - 经办人怠于履职处分并赔偿[23] 子公司规定 - 控股子公司对外担保按制度执行并及时通知披露[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[4] - 信息披露义务人可自行判断并接受事后监管[5] - 涉国家秘密、商业秘密信息可按规定暂缓或豁免披露[7] - 有登记事项、内部审核流程，应审慎确定并防泄密[10][11] - 制度自董事会审议通过生效施行[13]

资金往来管理 - 制定关联方资金往来管理办法，适用公司及子公司与关联方[3] - 关联方不得占用上市公司资金，公司不得违规提供资金[4] 内控与责任 - 建立内控防范关联方资金占用，履行审议及披露义务[3] - 违规造成损失应赔偿，涉嫌犯罪移交公安[8] 自查与清偿 - 对已发生往来和担保自查，占用及时整改[9] - 被占用资金原则现金清偿，非现金需合规并经股东大会批准[5][6][10]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[7] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告等[10] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] 内部审计部门 - 专职人员不少于三人[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次审计计划执行及问题[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[23] - 在重要对外投资等多类事项发生后及时审计[16][17][18] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] 其他 - 审计工作报告等资料保存不少于10年[12] - 聘请会计师事务所至少每年对内部控制有效性审计一次[24] - 在年度报告披露时披露相关报告[24] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[23] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需专项说明[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现情形应在二个月内召开[4] 提议召开流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，仍未处理，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[9] 临时提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知各股东[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日说明原因[13] - 股东会网络投票时间有明确规定[15] - 公司相关方可公开征集股东投票权[19] - 特定情况应采用累积投票制[19] - 会议记录保存不少于10年[23] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[24] - 回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[24] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[25] - 股东可60日内请求撤销违规决议[25] - 公司不召开股东会，交易所可停牌[27] - 召集等不符要求，证监会责令改正，交易所可处分[27] - 董事等违规，证监会责令改正，交易所可处分，严重者禁入市场[27] - 规则部分表述含本数规定[29] - 规则未尽事宜依相关规定执行[29] - 规则与章程抵触以章程为准[30] - 规则由董事会拟定，经股东会审议批准生效及修改[30] - 规则由董事会负责解释[30]

关联人定义 - 公司关联人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审议披露 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需评估审计并股东会审议[17] - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[18] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经独立董事同意后董事会审议披露[18] 关联担保规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议并股东会审议[18] - 为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[18] 关联交易其他规定 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[10] - 关联交易含购买出售资产等事项[12] - 关联交易定价参照政府定价等原则[13] - 关联交易定价方法有成本加成法等[14] - 向关联参股公司提供财务资助需审议并股东会审议[19] - 日常关联交易可预计年度金额，超量需重新履行程序披露[20] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[20] - 拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需独立董事事前认可[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，不足3人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] - 九种交易可免予按关联交易审议披露[21][22] - 上交所可认定关联交易，公司按规定履行程序披露[22] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[24]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 六种情形下应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[12] - 定期会议变更通知需提前三日发出[15] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席有四条限制原则[19] 会议表决 - 一人一票，以计名和书面等方式进行[24] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[25] - 宣布结果或规定时限结束后表决不予统计[25] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[19][27] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[28] 其他规则 - 利润分配决议先出审计草案，再出正式报告后决议其他事项[30] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[32] 会议记录与公告 - 会议可全程录音[34] - 秘书记录会议含届次及表决情况[35] - 与会董事签字确认，有意见可书面说明[37] - 秘书按规定办理决议公告，公告前相关人员保密[38][39] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[41]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[4] - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6] - 董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[8] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告等多种类型[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[20] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[21] 暂缓与豁免披露 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超两个月[10] - 公司可按规定暂缓、豁免披露商业秘密等信息[10] 披露情形与标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[34] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[36] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[36] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需及时披露[38] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[38] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[39] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[41] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[23][42] 其他披露要求 - 公司应披露业务、财务等重大信息及风险因素[13] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[14] - 公司编制招股说明书应符合证监会规定，披露重大影响信息[16] - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况、持股5%以上股东等情况[24] - 公司拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的中期或季度报告的财务会计报告应审计；仅现金分红可免于审计[25] - 中期报告中财务会计报告在特定情形下需审计，如拟下半年利润分配等[25] - 季度报告中的财务资料一般无需审计，除非另有规定[26] - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[30] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情形公司应及时披露[30] - 董事会就重大事项形成决议等情形，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大事项[30] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[36] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[36] - 证券纠纷代表人诉讼需及时披露[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况应告知公司并配合披露[46] - 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》等，指定网站为上海证券交易所网站[50] - 信息披露相关文件保存期为十年，由董事会秘书负责保存[50] - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[52] - 公司开展新业务等交易，应披露原因及合理性等多方面信息[53] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，应在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[56] - 董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需披露[61] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露相关信息[63] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露债务逾期金额等信息[64] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险需披露是否导致控制权变更及拟采取措施[64] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露质押股份数量及占比[65] - 公司需在年度报告中披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[57] - 公司发生重大风险事项需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[80] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及其影响[59] - 公司出现特定重大风险事项之一需及时披露具体情况及其影响[59] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[67]