关联方资金往来管理办法 - 公司制定本办法旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联方定义与《上市规则》一致，适用范围包括公司及合并报表范围内的子公司与关联方的所有资金往来 [1] 禁止性规定 - 控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失需承担赔偿责任 [2] - 公司需建立内控制度防范资金占用，严格管控对外担保风险，履行关联交易及担保的审议与披露义务 [2] - 关联方不得以任何方式侵占公司利益，经营性往来中不得占用上市公司资金 [2][3] - 明确禁止六类资金提供行为，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假票据交易、代偿债务等 [2] 审计与整改要求 - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明，公司须公告该说明 [3] - 公司需自查资金往来及担保情况，存在资金占用的应及时整改以维护中小股东利益 [3] - 被占用资金原则上应以现金清偿，严格控制以非现金资产抵债 [3] 非现金资产清偿规则 - 抵债资产须属于公司同一业务体系，增强独立性且减少关联交易，不得为未投入使用或无明确净值的资产 [4] - 需聘请合规中介机构评估资产，定价以评估值或审计净值为基础并考虑资金现值折扣，相关报告需公告 [4] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告，方案须经股东大会审议且关联股东回避投票 [4] 违规责任与制度执行 - 违规行为导致公司损失的需全额赔偿，涉嫌犯罪的将移交公安机关追究刑事责任 [4] - 本办法由董事会解释，未尽事宜或冲突时按法律法规及公司章程执行 [4] - 办法经董事会审议后生效，发布日期为2025年7月 [5]

公司基本情况 - 公司全称为江苏中信博新能源科技股份有限公司，英文名称为Arctech Solar Holding Co Ltd [1] - 公司注册地址为昆山市陆家镇华阳路190号，邮政编码215331 [1] - 公司成立于2020年7月28日，经上海证券交易所审核及中国证监会注册后首次公开发行A股 [1] - 公司注册资本为人民币21,906.5886万元，股份总数219,065,886股，均为人民币普通股(A股) [6][21] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行事务 [8] - 董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [109] - 公司设立审计委员会行使监事会职权，成员3名(含2名独立董事) [133][134] - 独立董事占比达42.86%，且设立独立董事专门会议机制 [109][132] 经营范围与战略 - 主营业务涵盖太阳能发电系统设计研发、光伏设备生产销售及安装维护 [15] - 新增储能技术服务、智能机器人销售等创新业务领域 [15] - 经营宗旨强调"人类社会更高效低成本享用绿色太阳能"的使命 [13] - 战略定位为提供高性价比产品服务，打造基业长青企业 [13] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等法定权利 [34] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上可请求召开临时股东会 [59][54] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 关联股东表决回避制度明确，关联交易需非关联股东过半数通过 [84] 重要治理机制 - 实行累积投票制选举董事，保障中小股东权益 [86] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会特别决议 [47] - 董事会授权体系明确，总资产10%-50%的交易由董事会审批 [113] - 建立独立董事专门会议机制，对关联交易等事项前置审议 [132] 股份管理规范 - 股份发行遵循"三公"原则，同股同权 [17] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算公司上海分公司 [19] - 董监高持股变动受限，上市首年不得转让，离职半年内不得减持 [30] - 允许股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等六类情形 [25]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则以维护中小股东利益并完善法人治理结构，规范董事选举行为 [1] - 累积投票制允许股东集中或分散投票权选举董事，确保中小股东在董事选举中的话语权 [1][2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例符合《公司章程》要求 [2][3] 投票权计算与分配 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投向候选人 [1][2] - 独立董事与非独立董事投票权独立计算，投票权不得跨类别使用 [2][3] - 股东实际投票数超过累积表决票数时，超额部分视为无效；不足时差额部分视为放弃 [3] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份的50% [4] - 若当选董事人数不足法定要求（如低于董事会成员三分之二或独立董事少于三分之一），需进行第二轮选举或两个月内补选 [4] - 票数相同导致无法决定当选者时，需进行多轮选举；若仍无法决定，则另行召开股东会选举 [4] 实施与解释 - 细则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [5] - 细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准 [4][5]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通，建立良好互动平台，完善治理结构并保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [2] 管理目的与原则 - 核心目标包括促进投资者了解公司、建立稳定投资者基础、形成服务投资者的企业文化、实现股东财富增长及提升信息披露透明度 [5] - 基本原则为合规性、平等性、主动性和诚实守信，要求平等对待所有投资者并主动回应诉求 [6] 管理对象与工作内容 - 工作对象覆盖在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体、监管机构等七类主体 [7] - 沟通内容包含发展战略、法定信息披露、ESG信息、股东权利行使程序等九大领域 [7] - 公司需通过官网、新媒体、说明会、路演等多元化渠道开展管理工作，并建立重大事件沟通机制 [9] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人，证券部为执行部门 [13] - 证券部职责包括信息沟通、定期报告编制、会议筹备、媒体合作及网络平台建设等七项职能 [14] - 从事投资者关系人员需具备法律财务知识、沟通协调能力及全面行业认知 [13] 投资者沟通规范 - 设立专用咨询电话并确保畅通，来访者需签署承诺书并建立档案 [15][16] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，内容涵盖行业状况、发展战略、财务状况等六方面 [12] - 特定对象指分析师、机构投资者等五类主体，需预约登记并签署保密承诺书 [28][37] 信息披露与活动管理 - 投资者关系活动需避免泄露未公开重大信息，提问范围需预先设定 [30][31] - 现场调研需形成书面记录并由双方签字，活动后2日内提交《投资者关系活动记录表》至上证e互动 [34][39] - 公司需建立信息披露备查登记制度，定期披露活动情况 [36] 风险防控与纠纷解决 - 禁止行为包括发布未公开信息、误导性陈述、选择性披露及股价预测等九类情形 [19] - 发现信息泄露需立即公告并采取补救措施，建立多元化纠纷解决机制 [42][52] 附则与制度执行 - 制度自董事会审议后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [54][55] - 公司其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [18]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会应履行职责确保股东会正常召开，全体董事应勤勉尽责保障股东会职权行使 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会，公司需向证监会派出机构和交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会，董事会未按期反馈视为不履行职责，审计委员会可自行召集 [3][4] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向董事会书面通知并向交易所备案 [4][5] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律和公司章程规定 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告通知 [6] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料（教育背景、持股情况等） [6][7] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7][8] - 股东会主持人由董事长担任，若无法履职则由过半数董事推举或召集人推举代表 [8][9] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露 [10][12] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [10][11] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括股东出席比例、表决方式及决议详情 [13] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、发言要点、表决结果及质询答复 [13][14] - 派现、送股等方案需在股东会后2个月内实施 [14] 争议与监管 - 股东会决议违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [15][16] - 交易所可对未按期召开股东会的公司股票停牌并要求解释 [16] - 董事或董事会秘书违规可能被证监会责令改正或实施市场禁入 [17] 附则 - 本规则与公司章程冲突时以公司章程为准，由董事会拟定并经股东会批准生效 [17]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年8月1日14点00分，地点为公司会议室 [1][4] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][4] - 股权登记日为2025年7月25日，A股股东可参与投票 [5] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [1] - 累积投票议案涉及董事会换届选举，包括选举3名非独立董事和独立董事候选人 [2][8] - 议案已通过公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议审议，相关公告于2025年7月17日披露 [3] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用互联网投票需完成身份认证 [5] - 选举票数超过拥有票数或应选人数的视为无效投票，同一表决权以第一次投票结果为准 [5] - 累积投票制下，股东可集中或分散投票权，例如持有100股的股东在选举3名董事时拥有300票表决权 [9] 会议登记与联系 - 股东需在2025年7月27日17时前通过邮件或信函提交登记文件，包括身份证、授权委托书等 [6] - 联系地址为江苏省昆山市陆家镇华阳路190号，联系人张文霞，电话0512-57286818，邮箱investor.list@arctechsolar.com [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 在股东会审议通过前 现有监事及监事会将继续履行职能 [1] - 变更注册资本 公司股份总数由218,515,940股增至219,065,886股 注册资本由人民币21,851.5940万元变更为21,906.5886万元 源于限制性股票激励计划归属期股份登记 [2] - 修订公司章程 删除涉及监事会的条款 新增审计委员会相关表述 统一"股东大会"改为"股东会"等术语规范 [2] 公司制度修订 - 制定多项治理制度 包括董事会审计委员会工作细则等 部分制度需经股东会审议生效 [3][6] - 公司章程主要修订内容包括：明确法定代表人职责 新增财务资助限制条款 调整股份回购规则 完善股东权利保护机制 [7][8][9][10] - 优化股东会议事规则 降低临时提案股东持股比例要求至1% 细化网络投票机制 强化关联交易回避表决程序 [27][30][31] 董事会职能强化 - 董事会成员结构调整 明确由7名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [36][37] - 董事会下设专门委员会 包括审计委员会 战略委员会等 审计委员会成员不得兼任高管 且需包含会计专业人士 [36] - 董事义务条款更新 要求董事避免利益冲突 新增离职管理制度 明确违规赔偿责任 延长离职后忠实义务期限至2年 [34][35][38] 股东权益保护机制 - 股东权利扩展 允许查阅会计凭证 降低股东代表诉讼门槛至连续180日持股1% 完善决议效力争议解决程序 [15][16][35] - 控股股东行为规范 新增8项禁止性规定 包括不得占用资金 不得干预经营决策 需维持控制权稳定等 [18][19][20] - 表决权行使优化 禁止有偿征集投票权 取消最低持股比例限制 明确类别股差异化表决安排 [30][31]

独立董事提名 - 提名人蔡浩提名马飞为江苏中信博新能源科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意出任该职位 [1] - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等法律法规要求 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程相关规定 [1] - 符合中共中央纪委、中共中央组织部等部门关于公务员、党政领导干部、高校反腐倡廉等规定 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上 也不是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 被提名人不属于在持有上市公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 [2] 不良记录核查 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 且未有明确结论意见 [3] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 其他任职情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 在江苏中信博新能源科技股份有限公司连续任职未超过六年 [4] - 被提名人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [4] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [4]

资金协议与监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 公司应建立完善募集资金相关内部控制制度并在交易所网站披露[5] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 现金管理产品期限不超过12个月且不得为非保本型[14] - 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等违规行为[13] 募投项目管理 - 募集资金投资项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情况需重新论证[12] - 募投项目延期实施需经董事会审议通过并披露相关情况[12] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需经董事会决议等程序[17] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[18] - 改变募集资金用途需董事会决议等程序，变更后的募投项目应投资于主营业务[20][21] - 拟变更募投项目需公告原项目情况等内容[22] - 拟转让或置换募投项目需公告转让原因等内容[22] 监督与核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查，每年出具专项核查报告[24] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[25] 其他 - 公司发现控股股东等关联人占用募集资金应及时要求归还并披露情况[6] - 公司董事会应持续关注募集资金情况，防范投资风险[5] - 本制度自公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

公司基本信息 - 公司于2020年8月28日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股33,928,870股[6] - 公司注册资本为人民币21,906.5886万元[6] - 公司股份总数为219,065,886股，均为人民币普通股（A股）[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[22] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司需在2个月内召开临时股东会[39] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[48] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事3人，独立董事3人，职工代表董事1人[78] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[83] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额等不同指标占比不同，由董事会或股东会决定[81] - 公司与关联自然人、法人交易金额不同，由董事会或股东会审议[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[105] - 不同发展阶段及资金安排下，现金分红在利润分配中占比不同[107] - 单一年度实施现金分红，分配利润不低于当年可分配利润20%[109] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[117] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[123]