信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[4] - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6] - 董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[8] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告等多种类型[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[20] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[21] 暂缓与豁免披露 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超两个月[10] - 公司可按规定暂缓、豁免披露商业秘密等信息[10] 披露情形与标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[34] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[34] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[36] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[36] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需及时披露[38] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[38] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[39] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[41] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[23][42] 其他披露要求 - 公司应披露业务、财务等重大信息及风险因素[13] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[14] - 公司编制招股说明书应符合证监会规定，披露重大影响信息[16] - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况、持股5%以上股东等情况[24] - 公司拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的中期或季度报告的财务会计报告应审计；仅现金分红可免于审计[25] - 中期报告中财务会计报告在特定情形下需审计，如拟下半年利润分配等[25] - 季度报告中的财务资料一般无需审计，除非另有规定[26] - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[30] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情形公司应及时披露[30] - 董事会就重大事项形成决议等情形，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大事项[30] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[36] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[36] - 证券纠纷代表人诉讼需及时披露[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况应告知公司并配合披露[46] - 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》等，指定网站为上海证券交易所网站[50] - 信息披露相关文件保存期为十年，由董事会秘书负责保存[50] - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[52] - 公司开展新业务等交易，应披露原因及合理性等多方面信息[53] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，应在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[56] - 董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需披露[61] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露相关信息[63] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露债务逾期金额等信息[64] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险需披露是否导致控制权变更及拟采取措施[64] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露质押股份数量及占比[65] - 公司需在年度报告中披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[57] - 公司发生重大风险事项需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[80] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及其影响[59] - 公司出现特定重大风险事项之一需及时披露具体情况及其影响[59] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[67]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，保护其合法权益[4] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[6] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[7] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] 工作开展与责任人 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] - 董事长为第一责任人，董秘为负责人[11] 部门职责与沟通限制 - 证券部负责信息沟通、定期报告、筹备会议等工作[12] - 避免在年度报告、中期报告披露前30日内接受投资者现场调研等[19] 特定对象管理 - 特定对象指比一般中小投资者更具信息优势的机构和个人[18] - 要求特定对象签署承诺书，承诺不打探、泄漏未公开重大信息等[22] 活动记录与信息披露 - 在业绩说明会等活动结束后二个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[22] - 在定期报告中披露信息披露备查登记情况[21] 会议与沟通方式 - 召开业绩说明会应提前征集投资者提问，可采用视频、语音等形式[18] - 股东会应提供网络投票方式，可在会前与投资者充分沟通[17] 信息处理与公平性 - 2个工作日内回复特定对象知会的研究报告等文件[23] - 再融资活动注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[24] 其他要求 - 设立投资者咨询电话并安排专人接听[13] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系并解决其关注问题[14] - 在定期报告公布公司网址和咨询电话，变更及时公告[24] - 通过上证e互动与投资者交流，及时处理相关信息[25] - 关注上证e互动和媒体报道，履行信息披露义务[27] - 对非正式公告信息严格审查，防止泄漏未公开重大信息[27] - 建立与投资者的多元化纠纷解决机制[28]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[7] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得内幕交易[8] - 重大事项除填档案外还应制作进程备忘[12] - 督促进程备忘录相关人员签名确认，股东等配合制作[13] - 内幕信息知情人登记管理制度含下属主体管理内容[13] 违规处理与报送 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送情况及结果[13] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[14] - 披露重大事项后事项变化及时补充报送[14] - 内幕信息知情人违规自查处罚并报送备案[15] - 知情人违规致损视情节处罚，构成犯罪移交司法[16] - 5%以上股份股东等擅自披露信息致损公司保留追责权利[16] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过后生效，制定和修改需普通决议批准[18]

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则维护中小股东利益[4] - 选举董事时股东所持股份有对应投票权，分开投票分别计算[4][5] - 股东可按意愿分配票数，投票总数有有效性规定[6][7] - 当选董事得票数须超半数，当选不足有处理方式[7][8] - 细则经股东会审议通过生效，由董事会解释[8]

公司人事 - 2025年7月16日召开第一次职工代表大会，选举周石俊为第四届董事会职工代表董事[1] - 周石俊与非职工代表董事组成第四届董事会，任期三年[1] 人员信息 - 周石俊1984年生，2009年3月至今任职中信博，任董事、副总经理[4] - 周石俊直接持股41,430股，与间接持股合计占总股本0.09%[4]

董事会换届 - 2025年7月16日召开第三届董事会第二十六次会议审议换届议案[1] - 2025年8月1日召开临时股东会审议换届事宜[2] - 股东会选6名非职工代表董事与1名职工代表董事组成第四届董事会[2] - 第四届董事会董事任期三年[2] - 非独立董事和独立董事选举用累积投票制[2] 股权情况 - 蔡浩直接持股75,831,582股，与配偶共持股占总股本36.99%[6] - 杨颖直接持股41,430股，合计持股占总股本0.07%[8] - 章之旺、马飞、韦钢、吕芳未持股[7,10,11,12] 候选人情况 - 第四届董事会非独立董事候选人为蔡浩、韦钢、杨颖[1] - 独立董事候选人为章之旺、马飞、吕芳[1] 独立董事吕芳 - 自2022年6月至今任公司独立董事[12] - 与公司其他人员无关联关系[12] - 无不适宜任职情形[12]

董事会提名 - 蔡浩提名章之旺为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人声明 - 提名人于2025年7月8日进行声明[6] 被提名人条件 - 被提名人持有股份、任职等多方面有合规要求[3][4][5] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5]

股份与注册资本 - 公司股份总数由218,515,940股变更为219,065,886股[2] - 公司注册资本由人民币218,515,940元变更为人民币219,065,886元[2] - 《公司章程》中公司注册资本修订为人民币21,906.5886万元[10] 会议与时间安排 - 2025年7月16日召开第三届董事会第二十六次会议[1] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前通知；临时会议召开5日前通知[34] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [12] - 公司核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前已发行股份，限售期满4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[13] 担保与决议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[17] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[16] 股东与会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，若董事会不同意或未反馈，可向监事会提议[19] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[19] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名非职工和独立董事候选人[22] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3人，独立董事3人，职工代表董事1人[26] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[24] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告之日起2日内披露[25] 其他 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金[34] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[35] - 公司解聘会计师事务所提前10天通知，会计师事务所辞聘需说明公司有无不当情形[37]

独立董事任职资格 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有不具独立性情形之一的人员不具独立性[3] 不良记录判定 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 候选人情况 - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 候选人承诺任职后若不符资格将辞去职务[6]

独立董事提名 - 公司提名章之旺、马飞、吕芳为第四届董事会独立董事候选人[2] - 候选人未持股，无不得任职情形，未受处罚惩戒，非失信被执行人[1] - 候选人符合任职条件和公司要求[1][2] 流程进展 - 提名事项将提交董事会审议[2] - 审查意见由董事会提名委员会于2025年7月出具[3]