芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，选举产生公司 第二届董事会成员，本人自 2024 年 11 月 20 日起担任公司第二届董事会独立董 事。 （二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈琳，男，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历，教授。2012 年至 2014 年任飞利浦（中国）投资有限公司高级工程师。2014 年至 2019 年任复旦大学副研究员。2020 年至今任复旦大学教授。2024 年至今， 任芯联集成独立董事。 （三） 是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要 社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务， 不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独 2024年度独立董事述职报告 本人作为芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 ...

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事4人占比超三分之一[2] - 2024年11月20日召开第三次临时股东大会选举第二届董事会成员，史习民届满离任[2] - 2024年召开12次董事会会议和4次股东大会，史习民均亲自出席[6] - 2024年董事会各专业委员会召开不同次数会议[7] - 史习民任期内审计和薪酬与考核委员会会议均实际出席[7] - 公司董事会换届选举，提名第二届董事会候选人[17] 重大交易 - 2024年3月22日审议通过2024年度日常性关联交易预计议案[11] - 2024年6月21日拟购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[11][12] - 2024年9月4日再次审议通过相关议案并披露交易报告书草案[12] 报告披露 - 2024年分别披露2023年年度及2024年各季度报告[14] 其他事项 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺及被收购情形[13] - 续聘天职国际会计师事务所为2024年度财务报告审计机构[15] - 不存在因会计准则变更以外原因的会计政策变更等情形[16] 股权激励 - 拟以2.56元/股向激励对象授予11458.00万股限制性股票[18] - 注销部分激励对象股票期权及对应股票，第二个行权期428名激励对象可行权[19] - 以2.56元/股授予763名激励对象9166.40万股第二类限制性股票[19] - 第一期股票期权激励计划三次行权新增股份完成登记[20] 资金管理 - 新增募投项目、调整募集资金等，使用闲置募集资金理财[21] 其他审议 - 审议通过外汇衍生品交易专项报告[22] - 审议通过董事薪酬方案[19]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4人[2] - 2024年召开12次董事会会议和4次股东大会[6] - 2024年召开战略与可持续发展等委员会会议若干次[7] - 2024年召开1次独立董事专门会议[7] 交易事项 - 2024年3月审议通过日常性关联交易预计议案[11] - 2024年6月、9月审议通过购买芯联越州72.33%股权方案[12][13] - 2024年6月审议通过外汇衍生品交易专项报告[23] 报告披露 - 2024年分别披露2023年年度等多份报告[15] 制度与审计 - 公司建立完备内部控制制度[15] - 续聘天职国际为2024年度财务报告审计机构[16] 股权激励 - 2024年拟授予11458.00万股限制性股票[18] - 2024年6月注销部分股票期权[19][20] - 2024年6月授予9166.40万股第二类限制性股票[20] - 2024年第一期股票期权激励计划行权新增股份[21] 项目资金 - 公司先后对募投项目进行新增等操作并履行程序[22] 薪酬方案 - 2024年11月审议通过董事和高管薪酬方案[20][21]

关税政策影响 - 公司对原产自美国的设备与原材料均没有依赖 进口关税对经营成本影响可以忽略不计 [1] - 关税政策对公司销售业务影响相对积极 海外客户订单保持稳定供应 [1] - 海外厂商"China for China"策略深化 国内生产供应驱动力增长 海外客户订单稳定甚至增长 [1] 业务布局 - 向海外消费电子等领域客户的产品交付地位于国内或东南亚地区 [1] - 国内终端客户的国产化进程在中美关税政策下进一步加速 对公司业务层面影响相对积极 [1] 潜在影响 - 关税政策对未来终端制造商总体需求及公司业务销售的间接影响仍在观察中 [1]

会议信息 - 公司第二届监事会第三次会议于2025年4月22日召开，通知4月15日发出[2] - 会议应出席监事5人，实际出席5人[2] 激励计划 - 监事会同意以2025年4月22日为首次授予日，向354名对象授予2291.60万股二类限制性股票[3] 表决结果 - 表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权[5]

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-009 芯联集成电路制造股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 1、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 经审议，公司 2023 年年度股东大会已批准实施公司 2024 年限制性股票激励 计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会 的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同 意以 2025 年 4 月 22 日为预留授予日，向符合预留授予条件的 354 名激励对象授 予 2,291.60 万股第二类限制性股票。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯 联集成电路制造股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公 告编号：2025-008）。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 此议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 芯联集 ...

激励对象 - 激励对象无不得成为激励对象的情形，主体资格合法有效[1][2] - 激励对象为中高层管理人员、核心技术（业务）骨干等，不含独立董事[2][3] 激励授予 - 监事会同意激励对象名单，以2025年4月22日为预留授予日[3] - 向354名激励对象授予2291.60万股第二类限制性股票[3]

激励计划授予情况 - 2025年4月22日为限制性股票预留授予日[2] - 向354名激励对象授予2291.60万股第二类限制性股票[2] - 预留授予数量占公司股本总额的0.32%[4] - 预留授予价格为2.56元/股[10] 激励计划相关安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10] - 第一个归属期归属权益数量占比50%[11] - 第二个归属期归属权益数量占比50%[11] 费用测算 - 限制性股票预计总费用4800.90万元[16][18] - 预计2025年摊销2466.65万元[18] - 预计2026年摊销1954.61万元[18] - 预计2027年摊销379.64万元[18] 其他要点 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[13][15] - 本次预留授予无董事、高管参与[15] - 选Black—Scholes模型计算公允价值[16] - 律师事务所认为预留授予事项合法有效[20]

限制性股票激励计划 - 2024年中高层管理人员等获授限制性股票2291.60万股[2] - 获授数量占预留授出权益100%，占股本总额0.32%[2] - 激励对象354人，单人获授不超总股本1%[2] - 全部激励计划标的股票累计不超股本总额20%[2] - 预留权益比例未超拟授予权益20%，不包括特定人员[2]

交易概况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元[21] - 发行价格为4.04元/股，发行数量为1313601972股，占发行后总股本比例为15.67%[28] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的批准、核准、备案或许可[54] 业绩数据 - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 2024年1 - 10月，归属于母公司股东的净利润交易前为 - 73901.48万元，备考数为 - 136673.00万元；2023年度，交易前为 - 195833.18万元，备考数为 - 276533.71万元[36] - 2022年、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%，呈逐步改善趋势[88] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[29] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线的产能利用率为95.87%[45] 产品情况 - 芯联越州产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年，其车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[30] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[30] - 开发出四代不同Pitch结构的沟槽场截止IGBT，实现650V到6500V IGBT工艺平台全面布局[159] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[50] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元（公司及上市公司一期硅基晶圆产线）[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[53] 其他要点 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月，或至以资产认购取得的股份发行结束之日起36个月届满，或标的公司净利润转正的会计年度财务数据公开披露之日[66] - 上市公司持股5%以上股东原则性同意本次交易[57]