市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] - 本次交易为收购控股子公司少数股权，完成后无控股股东及实控人[3] - 本次交易不会新增同业竞争[3] 其他 - 交易相关报告日期为2024年9月4日[5] - 董事会认为交易符合相关规定[3]

交易情况 - 华泰联合证券担任芯联集成电路制造股份有限公司本次交易独立财务顾问[1] - 本次交易为发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 交易相关 - 上市公司在本次交易前12个月内未发生相关购买、出售资产交易行为[2] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[2]

权益变动 - 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业以资产认购芯联集成发行股份[1] - 本次权益变动前滨海芯兴未持股，变动后持股454,009,900股，占比5.43%[21] - 信息披露义务人以资产认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[18] 交易情况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[10][32] - 发行股份购买资产定价基准日为一届董事会二十四次会议决议公告日，发行价4.04元/股[22] - 发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股[24] 财务数据 - 2024年4月30日芯联越州资产总计1,054,111.37万元，负债总计703,897.28万元，所有者权益350,214.09万元[36] - 2024年1 - 4月芯联越州营业收入61,847.66万元，营业成本70,576.74万元，净利润 - 44,997.83万元[36][37] - 2024年4月30日芯联越州资产负债率66.78%，毛利率 - 14.11%[37] 评估情况 - 本次交易评估基准日为2024年4月30日，采用市场法评估，股东全部权益价值为815,200.00万元，增值率132.77%[38][39] 合伙人情况 - 宁波北芯企业管理咨询合伙企业认缴出资3000万元，出资比例1.96%[13] - 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业认缴出资76500万元，出资比例50.00%[13] - 绍兴市产业股权投资基金有限公司认缴出资73500万元，出资比例48.04%[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 保密措施 - 公司和中介机构对交易采取保密措施及制度[1] - 公司按规定登记内幕信息知情人信息[2] - 公司多次提示内幕信息知情人履行保密义务[2] - 公司制定保密制度，限定敏感信息知悉范围[4] - 公司及时签订保密协议，履行保密义务[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 数据表现 - 2024.5.23公司股票收盘价3.84元/股，6.21为3.96元/股，累计涨3.13%[1] - 公告前20日科创50指数涨2.15%，半导体行业指数涨10.12%[1] - 剔除因素后公司股票涨跌幅分别为0.97%、 -6.99%，无异常波动[1]

内幕信息管理 - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》并遵循[1] - 筹划交易时控制参与人员范围，提醒知情人保密[2] - 与相关方签署保密协议，限定信息知悉范围[2] 信息登记上报 - 登记交易内幕信息知情人，编制进程备忘录交上交所[2] - 董事会审议披露方案后查询知情人股票买卖情况[2] 合规情况 - 《内幕信息知情人登记制度》符合法规规定[3] - 本次交易执行登记和上报工作符合规定[3]

股权交易 - 芯联集成电路制造股份有限公司拟购买15名交易对方持有的芯联越州72.33%股权[13] - 评估基准日为2024年4月30日，结论有效期至2025年4月29日[14] - 被评估单位股东全部权益市场价值为815,200.00万元[14] 公司股权结构 - 芯联集成电路制造股份有限公司持有芯联越州27.667%股权，可支配51.67%表决权[15] - 芯联越州董事会3名董事中，芯联集成电路制造股份有限公司提名2名[15] - 芯联越州总经理由芯联集成电路制造股份有限公司提名[15] 土地与资产 - 土地证载面积124,561.15平方米，使用期限至2068年5月9日[16] - 2022年分两次支付二期土地款86,610,269.16元，与约定差异未结算[16][17] - 抵押资产账面原值2,832,920,350.19元，净值2,087,148,346.31元[17] 补贴与资金 - 设备补贴按项目投资12%、土建补贴按土建支出10%给予现金补贴[20] - 2024年6月30日收到2022年度设备补贴余款23,076,999.27元[21] 公司概况 - 芯联集成注册资本702,180.00万元，芯联越州注册资本300,000.00万元[24][26] - 2021年12月成立，股东出资6亿，3亿计注册资本，3亿计资本公积[27] - 2023年10月公司名称由中芯越州变更为芯联越州[29] 产能与技术 - 拥有7万片/月的8英寸硅基产能和5千片/月的6英寸SiC MOSFET产能[31] - 2023年SiC MOSFET国内出货量第一，8英寸产品国内首家工程批[31] 子公司情况 - 控股芯联先进，持股100%，注册资本1000万元，2023年9月成立[35] - 截止评估基准日，芯联先进未开展实际生产经营业务[36] 财务数据 - 2022 - 2024年4月30日，资产总计分别为1077453.94万、1042100.73万、1054111.37万元[38] - 2022 - 2024年4月30日，负债合计分别为571109.72万、646977.63万、703897.28万元[38] - 2022 - 2024年4月30日，所有者权益分别为506344.22万、395123.10万、350214.09万元[38] - 2022 - 2024年1 - 4月，营业收入分别为13657.86万、156030.99万、61847.66万元[38] - 2022 - 2024年1 - 4月，净利润分别为 - 70038.54万、 - 111572.70万、 - 44997.83万元[38] 固定资产 - 固定资产房屋建筑物19项，账面原值937927209.74元，账面价值890646072.48元[43] - 固定资产设备6950台，账面原值8275726641.26元，账面价值6529681211.59元[43] - 在建工程账面价值152428080.97元，为SiC MOSFET生产线尾气处理等工程[43] 无形资产 - 企业申报表外资产含10项专有技术、23项专利权及58项专利申请权[50] 评估相关 - 选用资产基础法和市场法，不采用收益法，市场法用上市公司比较法[57][59] - 资产基础法评估，总资产增值242,666.31万元，增值率23.02%[87] - 资产基础法评估，总负债减值8,765.74万元，减值率1.25%[87] - 资产基础法评估，所有者权益增值251,432.05万元，增值率71.79%[87] - 市场法评估，股东全部权益增值464,985.91万元，增值率132.77%[90] - 评估结论采用市场法结果，股东全部权益价值815,200.00万元[93]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 评估相关 - 聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易评估机构[1] - 评估机构具备独立性，假设前提合理[1][2] - 评估目的、范围、方法、结论合理且相关[3] - 评估结果客观公正，交易价格合理[4]

会议安排 - 公司第一届董事会第二十六次会议将于2024年9月4日召开[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买15名交易对方持有的标的公司72.33%股权[1] 交易评估 - 交易方案合理且具可操作性，符合法规[2] - 交易利于提高盈利能力和抗风险能力[2] - 交易将提高资产质量，提升竞争力[2] 交易程序 - 交易构成关联交易，适用关联交易审批程序[2] - 关联董事审议议案时应依法回避[2] - 独立董事同意将交易议案提交董事会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买15名交易对方持有的标的公司72.33%股权[1] - 本次交易构成关联交易，相关议案经董事会审议通过[2] - 本次交易事宜尚需获股东大会审议、上交所审核并报证监会注册生效[3] 交易合规性 - 本次交易符合发行股份及支付现金购买资产要求及实质条件[1] - 交易报告书草案及摘要、相关交易协议符合规定[2] - 新股定价原则合规，评估机构选聘程序合法、定价公允[3]