市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] - 2024年9月4日董事会会议审议通过交易议案[1] - 交易需股东大会、上交所、证监会审批，获批及时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他新策略 - 本次交易前12个月内公司无需纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] - 2024年6月21日与15名交易对方签署购买资产协议[2] - 2024年9月4日编制并公告相关报告书草案等文件[4] - 2024年9月4日与15名交易对方签署补充协议[4] 决策流程 - 2024年6月21日董事会、监事会审议通过相关议案[3] - 2024年9月4日董事会、监事会再次审议通过相关议案[4] 信息披露 - 2024年6月21日发布重组预案相关公告[3] - 2024年7、8月发布交易进展公告[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[1] - 聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[1] - 聘请大信会计师事务所为审计、备考审阅机构[1] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[1] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2]

公司治理 - 公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，无规范承诺问题[9][17] - 公司明确关联交易、对外担保审批权限及决策程序[11] - 最近三年公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[12][17] 股权结构 - 公司第一大股东为越城基金，无实际控制人[14] - 合伙企业厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业持有公司7200.00万股股份，占比1.42%[76] 人员情况 - 公司现任董事包括丁国兴等9人，现任监事包括王永等5人，高级管理人员包括王韦等4人[14] 承诺事项 - 持有公司5%以上股份的股东等解决同业竞争、关联交易承诺于2022.6.10作出，长期有效[21] - 越城基金、中芯控股等股份限售承诺自公司股票上市之日起36个月内有效[21] - 除部分股东外的公司其他股东等股份限售承诺自公司股票上市之日起12个月内有效[21] - 公司分红承诺于2022.6.10作出，长期有效[22] - 公司及部分董高稳定股价措施承诺自公司股票上市之日起3年内有效[22] 股价稳定 - 稳定股价预案有效期为公司首次公开发行股票上市之日起三年内[50] - 当公司股票连续20个交易日收盘价低于上一年度末经审计每股净资产时，按流程审议并实施稳定股价方案[50] - 公司用于回购股份资金金额不高于回购事项发生时上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%[51] - 董事、高级管理人员增持股票总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%[51] 违规处理 - 若证券部门认定发行上市资料存在虚假等重大影响且欺诈发行上市，公司将依法回购全部新股[56] - 公司及第一大股东越城基金承诺，若公司欺诈上市，将启动股份购回程序[58][59] 未来规划 - 公司将通过募集资金投资项目拓展主营业务，扩大市场份额[60] - 公司将完善公司治理结构，加强内部控制建设[61] - 公司将推进募投项目建设进度，确保募集资金专款专用[61] - 公司将严格执行分红政策，推动利润分配及现金分红[61] 员工配套 - 绍兴市政府向公司子公司出让2块集成电路制造产业人才配套用地用于建员工配套用房[77] - 公司两处配套用房销售平均价格分别不高于7000元/平方米、13000元/平方米[77] - 购买配套用房员工在职及离职2年内不得向公司员工外人员销售，期间公司不办产权证书[77] - 公司开发员工配套用房资金来自自有资金和银行借款，募集资金不用于房地产开发[78] 合规承诺 - 公司及董监高承诺不存在内幕交易等相关违规情形[79] - 公司承诺提供资料真实准确完整，否则承担赔偿责任[80] - 公司董监高承诺提供资料真实准确完整，若涉信息问题立案调查将暂停股份转让[82][83] - 第一大股东越城基金承诺提供资料真实准确完整，按规定提供信息文件[84][85] 减持计划 - 公司董监高截至目前在交易期间无减持计划，后续减持将披露[86] - 越城基金等企业截至目前在交易期间无减持计划，后续减持将披露[87] 诚信情况 - 公司及控制企业目前无立案侦查或调查情形，最近三年无相关处罚及重大违法行为[88] - 公司最近三年诚信良好，最近十二个月无严重损害投资者权益等重大失信行为[88] - 公司董监高目前无立案侦查或调查情形，最近三年无相关处罚及重大违法行为[90] - 公司董监高最近三年诚信良好，最近十二个月无严重损害投资者权益等重大失信行为[90]

市场扩张和并购 - 公司委托独立财务顾问，拟购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他情况 - 交易前36个月公司无控股股东和实控人，第一大股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业[1] - 交易完成后第一大股东不变，公司仍无控股股东和实控人，控制权不变，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，完成后将持有其100%股权[5][8] - 2024年4月30日芯联越州100%股权评估值815,200.00万元，标的资产交易对价589,661.33万元[6] - 发行股份支付对价530,695.20万元，占总对价90%；现金支付对价58,966.13万元，占总对价10%[6] - 本次交易前公司持有芯联越州27.67%股权[8] - 发行股份数量为1,313,601,972股[16] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[10] - 发行对象为15名交易对方，以合计持有标的公司72.33%股权认购本次发行股份[12] - 发行股份定价基准日为第一届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为4.04元/股[13] - 以标的资产认购取得的上市公司发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月[19] - 公司应在标的资产交割完成后15个工作日内以自有资金一次性支付现金对价[23] 议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，部分尚需提交股东大会审议[2][4][9][10][12][15][18][20][21][22][23][26][28][29][31][35][37][39][41][43][46][48][50][52][57][60][62][63][66][68][70][74] - 《关于提请召开股东大会的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[82] 财务影响 - 本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由-0.32元变为-0.37元，2024年1 - 4月基本每股收益将由-0.07元变为-0.10元[67] 股价表现 - 本次交易首次公告日为2024年6月22日，公告前第21个交易日收盘价格3.84元/股，公告前一交易日收盘价格3.96元/股，股票收盘价累计上涨3.13%[69] - 本次交易首次公告日前20个交易日，科创50指数累计涨幅2.15%，半导体行业指数累计涨幅10.12%[69] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅0.97%，剔除同行业板块影响后涨跌幅-6.99%[69] 其他 - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问等多家机构[72][73][74] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易方案审核通过并注册，有效期延至交易实施完毕[76][77] - 董事会提请于2024年9月20日召开2024年第二次临时股东大会[79] - 提交股东大会审议的议案共24项[79][80][81] - 公告发布时间为2024年9月5日[84]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2]

业绩数据 - 2024年1 - 4月交易前基本每股收益为 - 0.07元/股，备考数为 - 0.10元/股[1] - 2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司72.33%股权[1] - 交易完成后公司将整合管控17万片8英寸硅基产能[3] 新策略 - 公司将协调资源助力新兴业务发展[3] - 公司将完善治理结构保障投资者权益[4] - 公司将加强经营管理提高运营效率[5] - 公司将合理规划股东回报[6] 承诺事项 - 第一大股东承诺不干预公司经营不侵占利益[8] - 董事、高管承诺薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[8]

交易相关 - 华泰联合证券担任芯联集成电路制造股份有限公司本次交易独立财务顾问[3] 合规情况 - 公司及项目经办人员不存在内幕交易等违规情形[3] 人员信息 - 财务顾问主办人包括张延鹏、王鹏、吴军、樊灿宇、汪怡[5]