交易方案 - 芯联集成电路制造股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购15名交易对方合计持有的标的公司72.33%股权 [6] - 交易完成后公司持有标的公司芯联越州100%股权 标的公司成为全资子公司 [6] - 交易前公司通过一致行动协议实际支配标的公司51.67%股东表决权 直接持股27.67% [6] 交易批准与授权 - 中国证监会于2025年7月18日出具证监许可〔2025〕1502号文同意本次交易注册申请 [3][9] - 交易已获得上市公司董事会 股东大会及交易对方内部决策机构批准 [7][8][9] - 上海证券交易所审核通过本次交易 认为符合重组条件和信息披露要求 [9] 交易实施进展 - 标的资产于2025年8月8日完成过户登记 公司取得芯联越州100%股权 [9] - 新增注册资本验资完成 实收资本由7,069,085,200元变更为8,38元（注：原文数据不完整） [10] - 新增1,313,601,972股股份登记手续已办理完毕 现金对价已全部支付 [10] 公司治理结构 - 标的公司董事会结构调整为单董事制 由上市公司提名选任 [12] - 交易完成后标的公司董事为赵奇 监事为曹桂莲 总经理为赵奇 财务负责人为林宇微 [11] - 自2025年7月19日至法律意见书出具日 上市公司及标的公司董事 监事 高级管理人员未发生变更 [11] 合规与承诺履行 - 交易各方均正常履行协议义务 未发生违反协议约定的情形 [13] - 不存在资金被实际控制人非经营性占用情形 亦无违规对外担保 [13] - 本次交易已履行法定信息披露义务 实际情况与披露信息无重大差异 [11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[2] - 发行股份购买资产发行价4.04元/股，发行1,313,601,972股，对价530,695.20万元[2][3] 股权结构 - 交易前后公司无控股股东、实际控制人，控制权不变[4] - 绍兴越城区基金交易前持股1,152,000,000股占比16.33%，交易后占比降至13.74%[5] - 中芯国际交易前持股993,600,000股占比14.09%，交易后占比降至11.85%[5] - 绍兴滨海新区基金交易后持股454,009,900股，占比5.42%成5%以上股东[3][5]

交易基本信息 - 公司拟收购芯联越州72.33%股权，交易完成后将成全资子公司[18][21] - 标的资产最终交易价格为58.97亿元[21] - 公司以发行股份及支付现金结合方式支付对价，股份对价53.07亿元，现金对价5.90亿元[29] 股份发行情况 - 发行股份购买资产的新增股份发行价格为4.04元/股[3][25] - 新增股份数量为1,313,601,972股普通股（A股）[3] - 发行完成后公司股份数量为8,382,687,172股[3] 时间节点 - 2025年8月8日，72.33%标的公司股权变更登记至上市公司名下[39] - 2025年9月3日，上市公司完成新增股份登记[41] 股东情况 - 2025年6月30日发行前，绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业持股1,152,000,000股，占比16.30%；中芯国际控股有限公司持股993,600,000股，占比14.06%[54] - 2025年9月3日发行后，绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业持股1,152,000,000股，占比13.74%；中芯国际控股有限公司持股993,600,000股，占比11.85%[55][56] 交易影响 - 交易后可一体化管理上市公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，协调资源投入碳化硅领域[61] 中介机构 - 独立财务顾问为华泰联合证券[67] - 法律顾问为上海市锦天城律师事务所[72] - 审计及验资机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）[73] - 资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[74][75]

股份发行 - 发行股票数量为1,313,601,972股，发行价格为4.04元/股[2] - 本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[5] - 本次发行定价基准日为第一届董事会第二十四次会议决议公告日[6] - 2025年9月3日办理完毕新增股份登记，登记后股份总数8,382,687,172股[15] - 发行后公司增加1,313,601,972股有限售条件流通股[25] 交易情况 - 本次交易涉及15名交易对方，获股份对价金额530,695.20万元[10] - 交易对方新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[11] - 2025年8月8日，标的公司72.33%股权变更登记至公司名下，公司持有标的公司100%股权[13] - 截至2025年8月8日，公司变更后的注册资本和股本均为8,382,687,172元[14] - 截至公告日，公司已完成对交易对方现金对价的支付[16] - 本次交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行的程序[4] 股东情况 - 2025年6月30日，公司前十大股东持股合计3,446,320,332股，占比48.77%[22][23] - 2025年9月3日，公司前十大股东持股合计3,878,144,790股，占比46.26%[24] - 发行后第一大股东未变，仍无控股股东、实控人[25] - 发行前无限售条件股4,429,800,000股，占比62.66%；发行后占比52.84%[27] - 发行前有限售条件股2,639,285,200股，占比37.34%；发行新增1,313,601,972股，发行后占比47.16%[27] 业务情况 - 公司收购控股子公司芯联越州少数股权后将全资控股，可整合10万片/月和7万片/月的8英寸硅基产能[28] - 标的公司SiC MOSFET产品良率和技术参数达世界先进水平，已完成三代产品技术迭代[28] 交易相关机构 - 本次交易独立财务顾问为华泰联合证券，法定代表人为江禹[29] - 公司法律顾问为上海市锦天城律师事务所，负责人是沈国权，经办律师为杨继伟、涂翀鹏、徐启捷[32] - 公司审计及验资机构是大信会计师事务所（特殊普通合伙），负责人为谢泽敏，签字注册会计师是朱伟光、陈智辉[33] - 公司资产评估机构是金证（上海）资产评估有限公司，负责人是林立，签字资产评估师为杨洁、林骁[34]

股份交易 - 本次发行股份购买资产新增股份发行价格为4.04元/股，除权、除息时调整[3][17] - 新增股份数量为1,313,601,972股，发行完成后公司股份数量为8,382,687,172股[3] 交易标的 - 交易标的为芯联越州72.33%股权，完成后成公司全资子公司[10][13] - 截至2024年4月30日，72.33%股权最终交易价格为589,661.33万元[13] 支付方式 - 支付方式为股份和现金结合，股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元[21] 交易进展 - 2025年8月8日标的公司72.33%股权过户，董事由3名调为1名[31][36] - 2025年9月3日新增股份完成登记手续[45] 后续事项 - 交易后续事项包括办理变更登记、履行协议承诺、信息披露[40]

市场扩张和并购 - 公司收购控股子公司芯联越州72.33%股权，交易后持股100%[14] - 2025年8月8日，股权过户完成，实收资本由7069085200元变更为8382687172万元[25] - 本次交易发行的1313601972股新增股份登记手续办理完毕[26] 决策流程 - 2024年6 - 12月及2025年4月，董事会、监事会多次审议通过交易议案[15][16][17][18] - 2024年9月20日，股东大会和芯联越州股东会同意交易[17][21] - 2025年6 - 7月，上交所和证监会通过交易申请[22][23] 其他情况 - 截至法律意见书出具日，现金对价支付完毕，各方正常履约[27][32][34] - 2025年7月19日至出具日，董监高未变，标的公司设董事1名[30] - 同期公司无资金占用及违规担保情形[31]

交易信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[9] - 交易对方共15名[12] - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股[15] - 发行股份支付的总对价为530,695.20万元，现金支付为58,966.13万元[19] - 本次发行股份数量为1,313,601,972股[21] 评估数据 - 截至评估基准日，芯联越州100%股权评估值为815,200.00万元[12] - 标的公司股东全部权益整体交易价格为815,200.00万元[12] - 本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权最终交易价格为589,661.33万元[12] - 以2024年10月31日为评估基准日，芯联越州股东全部权益价值评估值为834,900.00万元，较2024年4月30日未减值[13] 时间相关 - 评估报告有效期截止日期为2025年4月29日[12] - 加期评估基准日为2024年10月31日[10] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 10月[10] - 2025年8月8日，公司变更后的注册资本和股本均为83.82687172亿元[29] - 2025年9月3日，公司完成发行股份购买资产的新增股份登记，新增13.13601972亿股，登记后股份总数为83.82687172亿股[30] 交易进展 - 截至核查意见签署日，交易已完成决策和审批程序，标的公司72.33%股权已过户，上市公司持有100.00%股权[27][28] - 截至出具核查意见日，公司已完成对交易对方现金对价的支付[31] - 2025年8月8日，标的公司工商变更后董事由3名调整为1名[33] - 截至出具核查意见日，本次交易实施过程中未发生公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[34] - 截至出具核查意见日，交易各方按要求履行相关协议及承诺，未出现违反情形[35] 后续事项 - 本次交易后续事项包括办理注册资本等变更登记或备案、继续履行协议承诺、履行信息披露义务[36] - 独立财务顾问认为本次交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[37] - 独立财务顾问认为后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成重大风险[38]

AI业务进展 - 公司AI服务器和AI加速卡电源管理芯片已实现大规模量产 成为国内首个55nmBCD集成DrMOS芯片通过客户验证并即将规模化量产[1] - 公司发布第二代高效率数据中心专用电源管理芯片制造平台 已获得关键客户导入[1] - 公司AI业务在半年内营收占比达6% 预计2026年AI相关营收占比突破两位数 成为第四增长曲线[2] 技术产品布局 - 公司提供AI服务器电源系统代工方案 覆盖从PSU IBC到POL的三级供电应用 可替代AI服务器电源总成本50%以上[1][2] - 在具身智能方向 MEMS传感器芯片应用于语音交互 姿态识别 运动捕捉等场景 AI眼镜用麦克风芯片和机器人用激光雷达芯片已实现突破[1] - 在智能驾驶方向 全面扩展MEMS代工服务在车载应用 包括ADAS惯性导航芯片 激光雷达VCSEL芯片 微镜芯片等[1] 产能与成本优化 - 碳化硅领域通过8英寸量产较6寸降本30% 平面转沟槽技术使单晶圆产出增40% 推动单颗成本向IGBT的1.5-2倍区间逼近[3] - 12英寸模拟IC产能将视需求稳步扩至4万片/月 AI服务器电源芯片下半年放量 高毛利产品占比持续提升[3] - 公司与芯联越州整合强化功率半导体 碳化硅及高压模拟IC等高端领域核心竞争力[3] 商业模式与市场地位 - 公司从单一器件供应商升级为智能化时代的底层基础设施 碳化硅+模拟IC+MCU系统代工模式长期占比或超50%[2] - 公司系统代工模式覆盖国内70%模拟IC设计公司 料号数量年增140% 成为国产替代核心载体[3] - 车载控制/传感/模拟芯片国产化率仍处个位数 公司受益于国产替代纵深推进[3]

行业增长趋势 - 全球半导体晶圆厂产能从2024年3150万片/月增长至2025年3370万片/月（8英寸晶圆当量） 2024年及2025年增长率分别为6%和7% [1][4] - 全球半导体销售额2025年至2030年预计以9%年均复合增长率增长 2030年总额将超过1万亿美元 [4] - AI产业兴起推动高端消费电子及算力需求 晶圆代工行业受AI 汽车电子等需求驱动 先进制程及特色工艺未来几年保持增长态势 [1][6] 技术及投资特点 - 晶圆制造工艺分为先进逻辑工艺与特色工艺 制程节点14nm以下为先进制程 28nm及以上为成熟制程 [2] - 特色工艺（40nm及以上）每5万片晶圆产能所需设备投资额在二三十亿美元 先进制程（28nm及以下）投资额至少40亿美元以上 [2] - 3/2nm工艺主导高端市场 先进制程加速推进 2nm工艺以GAAFET为架构 封装与制程技术协同发展 [6] 市场竞争格局 - 全球晶圆代工行业呈现一超多强竞争格局 台积电占据6成市场份额排名第一 [4] - 中国内地主导成熟制程 先进制程中国台湾省仍占据主导地位（至2027年） [4] - 全球产能持续扩张 市场份额向头部企业集中 成熟制程竞争激烈 [6] 中国企业参与情况 - 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一 中国内地集成电路制造业领导者 [5] - 华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业 特色工艺平台覆盖最全面 [5] - 晶合集成2022年在液晶面板驱动芯片代工领域全球市占第一 产品应用于液晶面板 手机 消费电子等领域 [5] - 芯联集成聚焦功率器件 MEMS BCD MCU四类技术平台 AI领域成为新增长点 [5] 行业优势与挑战 - 晶圆代工具国产化趋势明显 市场需求持续增长等优势 [3] - 行业面临地缘政治不稳定 龙头先发优势显著 关键材料依赖 良率问题等挑战 [3]

品大事 - 寒武纪预计2025年全年实现营业收入50亿元至70亿元 [3] - 国联民生全资子公司拟与国联人寿共同设立12.2亿元基金 主要投资新质生产力和智慧科技领域 [4] - 芯原股份筹划以发行股份及支付现金方式购买芯来智融股权并募集配套资金 股票自8月29日起停牌不超过10个交易日 [5] - 东芯股份因股票交易多次异常波动 自8月29日起停牌核查不超过3个交易日 [6] - 中环海陆控股股东筹划公司控制权变更事项 股票及可转债自8月29日起停牌不超过2个交易日 [7][8] - 晶合集成筹划发行H股股票并在香港联交所主板上市 [9] 观业绩 - 中芯国际上半年收入44.56亿美元同比增长22% 净利润3.2亿美元同比增长35.6% [10] - 北方华创上半年营业收入161.42亿元同比增长29.51% 净利润32.08亿元同比增长14.97% [11] - 格力电器上半年营业收入973.25亿元同比下降2.46% 净利润144.12亿元同比增长1.95% [12] - 万辰集团上半年营业收入225.83亿元同比增长106.89% 净利润4.72亿元同比增长50358.8% [13] - 中兴通讯上半年营业收入715.53亿元同比增长14.51% 净利润50.58亿元同比下降11.77% [14] - 长芯博创上半年营业收入12亿元同比增长59.54% 净利润1.68亿元同比增长1121.21% [15] - 顺丰控股上半年营收1468.58亿元同比增长9.26% 净利润57.38亿元同比增长19.37% [16] - 中信建投上半年营业收入107.4亿元同比增长19.93% 净利润45.09亿元同比增长57.77% 拟每10股派现1.65元 [17] - 中信证券上半年营业收入330.39亿元同比增长20.44% 净利润137.19亿元同比增长29.8% 拟每10股派现2.9元 [18] - 利欧股份上半年营业收入96.35亿元同比下降9.62% 净利润4.78亿元实现扭亏为盈 [19] - 国联民生上半年营业收入40.11亿元同比增长269.4% 净利润11.27亿元同比增长1185.19% [20] - 中科曙光上半年营业收入58.5亿元同比增长2.41% 净利润7.29亿元同比增长29.39% [21] - 凌志软件上半年营业收入5.16亿元同比下降3.04% 净利润1.12亿元同比增长1002.2% [22] - 华胜天成上半年营业收入22.62亿元同比增长5.11% 净利润1.4亿元实现扭亏为盈 [23] - 中国银河上半年营业收入137.47亿元同比增长37.71% 净利润64.88亿元同比增长47.86% 拟每10股派现1.25元 [24] - 华虹公司上半年营业收入80.18亿元同比增长19.09% 净利润7431.54万元同比下降71.95% [25] - 极米科技上半年营业收入16.26亿元同比增长1.63% 净利润8866.22万元同比增长2062.34% [26] - 中金黄金上半年营业收入350.67亿元同比增长22.9% 净利润26.95亿元同比增长54.64% [27] - 中微公司上半年营业收入49.61亿元同比增长43.88% 净利润7.06亿元同比增长36.62% [28] - 天普股份上半年营业收入1.51亿元同比下降3.44% 净利润1129.8万元同比下降16.08% 拟每10股派现0.75元 [29][30] - 海尔智家上半年营业收入1564.94亿元同比增长10.22% 净利润120.33亿元同比增长15.59% 拟每10股派现2.69元 [31] 增减持 - 翱捷科技股东阿里网络拟减持不超过1254.9万股 减持比例不超过总股本3% [32] - 恒盛能源实际控制人杜顺仙拟通过大宗交易减持不超过560万股 减持比例不超过总股本2% [33] - 晶华新材控股股东及一致行动人拟合计减持不超过3.01%公司股份 [34] - 淳中科技多名董事及高管拟合计减持不超过417.3万股 减持比例不超过总股本2.053% [35]