常州聚和新材料股份有限公司2025 年第一季度报告 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 证券代码：688503 证券简称：聚和材料 常州聚和新材料股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 | 项目 | 本报告期 | 本报告期比上 上年同期 年同期增减变 | | | --- | --- | --- | --- | | | | 动幅度(%) | | | 营业收入 | 2,993,996,794.13 | 2,953,155,555.36 | 1.38 | | 归属于上市公司股东的净利润 | 89,653,255.21 | 75,820,99 ...

常州聚和新材料股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：688503 公司简称：聚和材料 常州聚和新材料股份有限公司 2024 年年度报告 五、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人刘海东、主管会计工作负责人林椿楠及会计机构负责人（会计主管人员）张燕勤 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 1 / 237 常州聚和新材料股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是 √否 三、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司在经营过程中可能 面临的各种风险及应对措施，详见"第三节管理层讨论与分析"之"四、风险因素"中相应内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购 专用证券账 ...

审批决策 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元由董事会批准[8] - 占比50%以上且超5000万元由董事会审议后报股东会批准[8] - 未达董事会审议标准由董事长审批[8] - 金融衍生品交易满足特定条件需审批[8] - 购买其他上市公司股份超10%且拟持有三年以上不适用本制度[3] 交易规则 - 不得使用募集资金从事相关交易[5] - 只允许与有资格银行类金融机构交易[5] - 以本公司名义设立账户[9] 部门职责 - 董事长在授权范围内签署协议并指定部门操作[11] - 证券与投资管理部跟踪市场评估风险[11] - 财务部负责资金筹集与使用管理[11] - 内控审计部定期检查交易实施情况[12] 风险控制 - 控制现货与衍生品匹配[12] - 设定止损限额并严格执行[13] - 提交金融衍生品风险分析报告[13] 信息披露 - 定期报告中披露交易情况[15] - 达披露标准及时公告[16] 制度管理 - 制度经董事会审议批准生效及修改[18] - 董事会负责制度解释[18] 责任追究 - 违规致损责任人受处分担责[16]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[1] - 2024年召开11次董事会会议和4次股东大会[6] - 2024年独立董事履职尽责，2025年关注重大事项及工作[29] 财务与资金 - 2024年对全资子公司担保总额为16.00亿元[13] - 2023年度派发现金红利180,037,512.08元，转增后总股本242,033,643股[22][23] - 2024年对募集资金专户存储和专项使用无违规[25] 人事与激励 - 2024年8月26日聘任林椿楠为财务负责人[18] - 2024年推进限制性股票激励计划[24] 其他事项 - 2024年公司运作规范、制度健全无重要改进事项[28] - 2024年续聘立信为审计机构[16]

常州聚和新材料股份有限公司 2024年度独立董事履职情况报告 作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等 有关规定，我在 2024 年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相 关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发 挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，有效促进了公司的规范 运作。现就本人在 2024 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下： （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司第四届董事会提名委员会担任主任委员，在董事会战略委员会 及薪酬与考核委员会担任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 罗英梅女士，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，北京 ...

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[6] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[6] 任职资格 - 需五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8][9] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 连续任职不超六年[12] 提名与辞职 - 董事会、特定股东可提候选人[11] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[10] - 辞职需书面报告，不符规定60日内补选[13] 职责与权利 - 监督潜在重大利益冲突，保护中小股东权益[16] - 对特定事项发表意见，部分需过半数同意提交审议[18] - 专门会议推举召集人并制作记录[20] - 遇阻碍可向相关部门报告[23] - 聘请专业机构费用公司承担[24] 工作保障与要求 - 公司提供工作条件、知情权，定期通报运营情况[22] - 及时发通知、提供资料，保存至少10年[22] - 每年现场工作不少于15日，至少半年度查关联资金往来[25] - 发现特定情况向交易所报告[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 制作工作记录并保存至少十年[29] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定和章程执行[31] - 制度相悖按规定和章程执行[31] - 法律修改时董事会修订并提交审议[31] - 经股东会通过生效实施[32] - 适用于上市内容上市后实施[33] - 解释权属董事会[34]

投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，重复投票以第一次结果为准[2][3] - 公司采用网络投票需与信息公司签订服务协议[6] 投票信息 - 公司需在股东会通知中明确网络投票事项，并在投票前一日核对确认投票信息[5] 投票方式及时间 - 上交所交易系统投票需在交易日召开现场股东会，投票时间为交易时间[7] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午15:00[9] 投票主体规定 - 特定集合类账户持有人或名义持有人应通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[10] 投票规则 - 股东通过网络投票对任一议案有效投票视为出席股东会，未表决或不符要求按弃权计算[12] - 非累积投票议案股东需明确发表意见，集合类账户持有人应汇总填报股份及表决意见[13] - 累积投票议案股东每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数，多账户投票以第一次有效结果为准[14] 总议案设置 - 公司设总议案，股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[14][15] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5％以上股份股东外的其他股东[17] 投票结果处理 - 公司及律师需对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果，有异议应向交易所及信息公司提出[17] - 公司应按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果[17] 投票结果查询 - 股东会结束次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[17] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[17] 细则相关 - 细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行[19] - 细则所称“以上”含本数[19] - 细则解释权及修改权归公司董事会[19] - 细则经公司股东会审议通过后生效实施[19] 公司及时间 - 该细则所属公司为常州聚和新材料股份有限公司，时间为2025年4月[20]

常州聚和新材料股份有限公司 2024年度独立董事履职情况报告 一、 独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一， 符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司第四届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计 委员会担任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 纪超一先生，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 布里斯托大学法学专业。2011 年 8 月至今，历任北京天达共和律师事务所律师、 合伙人；2020 年 10 月至今，任公司独立董事。 （四）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我自 身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要 股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本 作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议权限 - 交易事项（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[8] - 交易事项（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东会[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等7种担保事项经董事会审议后提交股东会[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（除担保）等交易由董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，由董事会审议后提交股东会[10] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持董事会会议[15] - 定期会议书面通知提前十日发出，临时会议提前二日发出[15] - 定期会议变更通知在原定会议召开日之前三日发出[18] 会议举行要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[21] 提案审议规则 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票[24] - 无关联关系董事人数不足三人，提案应提交股东会审议[25] - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[25] 会议记录与决议 - 董事会办公室记录会议，内容含届次、日期等[25] - 会议可全程录音，可作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[27] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前需保密[27] 其他规定 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[9] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[11] - 《公司章程》等档案保存于董事会办公室，保存期限为十年[27] - 董事长督促落实董事会决议，经理组织实施并报告执行情况[27]

关联交易与资金管理 - 超过董事会审批权限的关联交易需提交股东会审议[11] - 公司及控股子公司财务部应定期检查与关联方非经营性资金往来情况[11] 资金占用防范 - 控股股东及关联方不得要求公司垫支期间费用，不得多种方式占用公司资金[11] - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明，公司应公告[13] - 发生资金占用，公司应严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[13] 股东违规处理 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结大股东股份[14] - 董事会未履职，1/2以上独立董事等可向监管部门报告并提请开临时股东会[14] - 临时股东会审议相关事项，大股东应回避表决[14] 违规处罚与赔偿 - 上市公司违规，12个月内不受理再融资申请[16] - 控股股东相关人员违规致损失应赔偿并受处罚[16] - 大股东等占用资金致损失应承担赔偿责任[16] 其他机制与责任 - 公司建立“占用即冻结”机制偿还侵占资金[17] - 被占用资金原则上以现金清偿[17] - 董事应控制担保债务风险并对违规担保损失担责[17] - 公司对非经营性资金占用等责任人给予处分处罚[17] 制度执行与生效 - 制度按国家法律和公司章程执行，抵触时修订[19] - 制度由股东会审议通过之日起生效[21]