公司近期动态 - 公司于2025年12月19日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届第十一次董事会会议，审议了包括《关于确定公司董事角色的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为143亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来源于电子专用材料业务，该业务占比高达99.22%，其他业务收入占比仅为0.78% [1] 行业相关新闻 - 新能源重卡行业需求旺盛，11月销量同比大幅增长178%，出现供不应求、客户进厂催单的局面，被描述为十年难遇的情景 [1]

公司资本运作与战略规划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所主板上市 [1] - 此举旨在满足公司国际化战略及海外业务布局需要 [1] - 此举旨在提升公司国际品牌知名度并增强公司综合竞争力 [1] 发行计划与时间安排 - 公司将在股东会有效期内选择适当的时机和发行窗口完成发行并上市 [1] - 股东会有效期为自审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限 [1] - 公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况 [1]

国投证券股份有限公司 关于常州聚和新材料股份有限公司 2026 年度向金融机构申请授信额度 及担保额度预计的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为常州聚和 新材料股份有限公司（简称"聚和材料"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板 上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定，对聚和材料 2026 年度申请综合授信额度及担保额度预计事项进行了审慎核 查，具体情况如下： 一、申请授信额度及担保情况概述 （一）申请授信额度及担保的基本情况 为满足公司及子公司的经营需要和发展需求，2026 年度公司及子公司（已 设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经国家金融监督管理总局批准设立的 非银行金融机构）申请合计不超过人民币 100.00 亿元的综合授信额度，综合授 信内容包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑 汇票、银行保函、信用证、法人账户透支、衍生交易、供应链融资等。具体授信 ...

募资情况 - 2022年首次公开发行股票，募资总额30.8亿元，净额29.2013256227亿元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额3.386291亿元[5] 项目资金使用 - 多个项目已使用部分募集资金，如常州聚和一期用1.778006亿元等[5] 资金安排 - 拟用不超2.5亿元闲置募资暂补流动资金，期限不超12个月[8] - 2025年12月19日董事会通过相关议案，保荐机构无异议[9][10]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[4] - 董事每届任期三年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等7种担保事项经董事会审议后提交股东会[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等交易由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，由董事会审议后提交股东会[11] - 公司“购买或出售资产”交易，累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产10%需董事会审议，超30%董事会审议后还需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开四次，会议召开14日前书面通知全体董事，可按需召开临时董事会，紧急时不受通知时间限制[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[12] - 董事长应自接到临时董事会会议提议后十日内召集会议并主持[16] - 召开董事会定期会议提前14日书面通知，临时会议提前2日书面通知，紧急时可随时通知[16] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日3日前书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[17] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[21] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[21] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席会议[22] - 董事会决议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，关联董事回避时，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25][26] 其他规定 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他事项作决议[28] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[27] - 董事会办公室应记录会议届次、日期等内容，现场及视频电话会议可视需要录音，还可作会议纪要和决议记录[27] - 与会董事应签字确认会议和决议记录，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或公开声明，否则视为同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，对外公开前相关人员需保密[33] - 公司董事会将《公司章程》等档案存于办公室，保存期限十年，影响超十年则保留至影响消失[28][29] - 董事长督促落实董事会决议、检查情况并通报，经理组织实施并报告，董事长及董事可要求纠正违规事项，会议通报执行情况并记录[29] - 本规则自公司H股在港交所挂牌上市生效，原《董事会议事规则》失效，由股东会授权董事会解释[31]

常州聚和新材料股份有限公司 章 程 （草 案） （H 股发行并上市后适用） 【】年【】月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股 | 份 5 | | | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | | | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | | | | | 第一节 | 股 | 东 9 | 第二节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第三节 | 股东会的召集 | 16 | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | 股东会的召开 | 19 | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | | | | | 第一节 | 董事 | 28 | 第二节 | 董事会 | 32 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | 第四节 | 董事会专门委员会 | 38 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | | | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 ...

聚和材料 常州聚和新材料股份有限公司 募集资金管理办法（草案） （H 股发行并上市后适用） 为了规范常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"），等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子 公司或控制的其他企业应遵守本办法。 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参 考本办法制定相应的募集资金管理办法。 第一章 总 则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按 ...

常州聚和新材料股份有限公司 对外投资管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了加强常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）、《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、 法规以及规范性文件和《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定《常州聚和新材料股份有限公司对外投 资管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"对外投资"是指公司为实施公司发展战略，延伸和完 善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律 允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为， 包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利 率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动 ...

常州聚和新材料股份有限公司 信息披露管理办法（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市 规则》"）、《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及 有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司及相关信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者 触及披露时点的两个交易日内（下同）。 第三条 公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整、及时、公平，董事、高级管理人员对披露内容存在异议的，应当在公告中 作出相应声明并说明理由。 第四条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和 其他 ...

常州聚和新材料股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及常州聚和新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的保密 和档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》 （以下简称《保密法》）、《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中 华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密 和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《常州聚 和新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司情况，特制 定《常州聚和新材料股份有限公司章程境外发行证券与上市相关保密和档案管理 工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国大 陆地区以外的国家和地区发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及上 市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核阶 ...