聚和材料 常州聚和新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强对公司的内部监督，防范和控制风险，增强信息披露的可靠 性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规 要求，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》等国家有关法律 法规和《企业内部控制基本规范》，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、合并报表的子公司就与财务报告 和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员依据国家有关法律 法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、 准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度 ...

公司基本信息 - 2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2800万股[7] - 注册资本为24203.3643万元，股份总数24203.3643万股[6][13] 股东与股权 - 天合星元投资发展有限公司持股748.125万股，占比29.925%[133] - 刘海东持股593.9675万股，占比23.759%[133] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[72] - 审计委员会成员3名，2名为独立董事[88] 财务与分红 - 每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年不少于年均可分配利润30%[100] - 会计年度结束后4个月内报年度财报，前6个月结束后2个月内报半年度财报[97] 交易与担保 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议[32] - 董事会审议交易（担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[74] 会议与决议 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[33] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52]

行为规范 - 制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东合法权益[2] - 控股股东、实际控制人应建立内控，明确重大事项决策程序和保证公司独立性措施[5] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人不得影响公司资产、人员、财务独立性[6][7] - 应维护公司机构、业务独立，避免同业竞争[8] 关联交易与信息披露 - 关联交易应遵循公平原则并签书面协议[9] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] 股份转让与增减 - 减持首发前股份，自上市之日起36个月内不得转让或委托管理，存在控制关系的12个月后可豁免[18] - 权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需3日内编制权益变动报告书[18] 增持限制 - 控股股东、实际控制人在7种情形下不得增持股份[20] 减持限制 - 公司或控股股东等3种情形下，控股股东、实际控制人不得减持股份[21] 控制权转让 - 转让控制权前需解决违规占用资金等4种情形[22] 规范定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[28] 规范生效与解释 - 规范经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 由公司董事会负责解释[30]

累积投票制适用情况 - 选举两名或以上董事席位适用累积投票制[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%，选举董事表决用累积投票制[2] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[5] - 所选候选人数不能超应选人数[6] - 独立董事和非独立董事分开投票[6] 当选规则 - 得票总数高且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[8] - 若得票相等按不同情形处理，可能再选举[8] 选举失败情况 - 当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败[9] 通知要求 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[11]

定期报告 - 包括年度、半年度和季度报告[8] - 年度报告4个月内披露，半年度2个月内披露，季度报告1个月内披露[9] - 年度报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[9] - 均应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][12] 业绩披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[13] - 净利润与上年同期相比升降超50%需及时业绩预告[25] - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报[25] - 业绩快报与定期报告差异超10%需披露更正公告[26] 交易披露 - 交易涉及资产等占比达10%以上需及时披露[19][20][21] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人达一定标准需及时披露[23] - 交易涉及资产等占比达50%以上需提交股东会审议[21] 其他披露 - 持股5%以上股东或实控人持股变化等需及时报告披露[29][30] - 公司面临重大风险或特定情形需及时报告披露[28][29] 流程管理 - 定期报告由高管编制、董事会审议、董秘组织披露[31] - 临时报告由董事长签发、董秘负责披露[31] - 重大信息经相关人员报告、董秘评估审核后披露[32] 检查与责任 - 董事会每季度检查信息披露工作一次[37] - 信息披露由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[35] - 信息知情人员未公告前保密，内幕交易造成损失需赔偿[40] 实施与参照 - 办法经董事会审议通过后上市后实施[46] - 持股5%以上股东、实控人信息披露参照本办法[46]

聚和材料 常州聚和新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及公司股东的合法权益，保证股东会会议程序及决议的合法性，提高股东会议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、（以下简称"《股东 会规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 国家法律法规、规范性文件，以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本议事规则（以下 简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 司章程》的规定； 第七条 股东会是公司的最高权力 ...

业绩说明会信息 - 2025年4月28日上午10:00 - 11:00举办2024年度及2025年一季度业绩说明会[3][5] - 以线上电话会议形式召开，互动平台为进门财经APP/小程序[3][5] - 参加人员有总经理等[5] 参会报名及方式 - 投资者2025年4月28日上午09:00前可报名提问[2][5] - 网络、手机、电话端参会方式及密码[5][6] 报告披露 - 2025年4月28日披露《2024年年度报告》等[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月22日[8] 联系人信息 - 联系人为林椿楠，电话及邮箱[7]

投资逻辑 - 看好全年新技术相关标的在光伏板块的投资机会，重点关注三条主线：头部TOPCon电池企业、新技术类设备/组件厂商、少银/无银金属化浆料方案供应商 [2] - TOPCon路线电池组件盈利持续修复，头部产能升级加速出清进程，2月中旬以来硅片/电池/组件环节涨幅中枢分别为7%/13%/7%，头部企业210R电池片已有1-2分/W净利 [2] - 2025年TOPCon提效降本预期乐观，边缘钝化等技术导入有望助力电池效率提升0.5%以上，预计年底非硅成本有望降至0.13元/W以下 [2] TOPCon技术进展 - 2024年TOPCon电池平均转换效率25.4%，预计2025年提升至25.7%，头部企业晶科能源导入新技术可提升功率20-30W [10] - 边缘钝化技术预计提效0.2%+，已陆续导入量产，组件功率最高提升8W [13] - 栅线优化有望提效0.1%+，晶科能源隐形栅结构可将TOPCon与BC效率差距从0.3-0.5%降低至0.2%以内 [15] - 背面poly减薄预计提效0.15%+，多分片技术可使组件功率提升，2023年多分片组件市场占比2.0% [17][19] XBC技术进展 - 截至2025Q1全行业BC落地产能接近50GW，在建产能接近45GW，除隆基、爱旭外其他头部企业开始加入 [3] - 2025年3月隆基、爱旭、Maxeon量产组件效率均迈上24%，一季度央国企BC标段规模约1.1GW、占总招标量3% [3] - 一季度BC组件较TOPCon溢价维持在0.05元/W，ABC组件总成本约为0.73元/W，预计年底有望降至0.68元/W以下 [3] HJT技术进展 - 截至2025Q1，14家异质结760W+俱乐部成员产能总规划超100GW，实际落地约40-45GW [4] - 2025年3月760W+俱乐部提出"异质结领跑计划"，预计2026年初HJT组件量产功率提升至750W左右 [4] - 一季度同版型HJT组件较TOPCon溢价约0.05元/W，HJT组件端总成本约为0.73元/W，预计年底有望降至0.67元/W以下 [4] 金属化工艺进展 - 2025Q1沪银价格上涨11%至8345元/kg，光伏银浆价格上涨10%至8199元/kg [5] - 银包铜浆料已成熟应用于HJT电池，晶科&帝科提出用于TOPCon路线的银铜电极方案，预计电池金属化成本下降0.01元/W以上 [5] - 聚和铜浆在各技术路线验证稳步推进，铜浆导入TOPCon背面可使电池金属化成本下降超过0.02元/W [5]

公司股价情况 - 3月19日聚和材料收报41.92元，跌幅4.58%，目前处于破发状态 [1][2] 公司上市情况 - 2022年12月9日聚和材料在上交所科创板上市，公开发行新股2800.00万股，发行价格为110.00元/股，保荐机构（主承销商）原是安信证券（2023年12月8日更名为国投证券），保荐代表人是郑旭、尹泽文 [1] 公司募资情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为30.8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为29.201325亿元，实际募资净额比原拟募资多18.932625亿元 [2][3] - 原拟募资10.2687亿元，用于年产3000吨导电银浆建设项目（一期）、常州工程技术中心升级建设项目、补充流动资金 [3] - 首次公开发行股票的发行费用（不含税）总额为1.598675亿元，其中安信证券获得承销、保荐费用1.2亿元 [3] - 安信证券子公司安信证券投资有限公司参与战略配售，获配数量84万股，获配股数占本次发行数量的比例3%，获配金额（不含新股配售经纪佣金）为9240万元，限售期为24个月 [3] 公司权益分派情况 2022年年度权益分派 - 以方案实施前总股本1.11910734亿股为基数，每股派发现金红利0.538元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利6020.797489万元，转增5371.7152万股，分配后总股本为1.65627886亿股 [4] - 股权登记日为2023年5月24日，除权（息）日为2023年5月25日，现金红利发放日2023年5月25日 [5] 2023年年度权益分派 - 截至公告披露日，总股本为1.65627886亿股，扣减回购专用证券账户中股份总数644.9224万股，实际参与分配的股本数为1.59178662亿股 [6] - 合计拟派发现金红利1.8003751208亿元（含税），调整后每股派发现金红利1.13104元（含税） [6] - 拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，股权登记日2024年6月7日，除权（息）日2024年6月11日 [6]

减持计划 - 陈耀民原持股21,805,701股，占总股本9.01%[2][5] - 计划2024.12.12 - 2025.3.11减持不超7,261,008股，占比不超3%[2] 减持结果 - 合计减持3,231,336股，占目前总股本1.34%[3][7] - 减持总金额171,051,252.73元[7] - 未完成减持4,029,673股[7] 最新持股 - 陈耀民当前持股18,574,365股，比例7.67%[7]