董事会秘书设置 - 董事会设一名秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职要求 - 应具备财务、管理、法律专业知识，有良好品德并取得任职培训或资格证书[6] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需签聘任合同[10] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 解聘需有充分理由，秘书可提前辞职[12] - 出现特定情形，一个月内解聘[12][21] 职责义务 - 作会议记录至少保存十年[17] - 组织协调回答问询函并审核[17] - 负责管理董事会办公室[19] - 对公司负有忠实和勤勉义务，委托职责需经董事会同意[21] 履职保障 - 离任前接受审查并移交事务，签保密协议[21] - 公司应为履职提供便利条件[23] - 有权了解公司经营和财务情况[23] - 相关会议应告知列席并提供资料[23] - 履职受阻可直接向上交所报告[23] 细则相关 - 由董事会负责制定、修改和解释[25] - 自董事会会议通过之日起实施[25]

会计师事务所聘请 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可提聘请议案[9] - 邀请招标需邀请2家以上具备资质事务所参加竞聘[11] 聘任期限与限制 - 公司聘任会计师事务所聘期一年，可续聘[15] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后5年不得参与[17] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[17] 更换与审议 - 正常更换应在被审计年度第四季度结束前完成新聘任[20] - 改聘需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 信息披露与保存 - 应在年度报告中披露事务所等服务年限、审计费用等信息[24] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[25] 审查与监督 - 选聘时要加强对事务所信息安全管理能力审查[28] - 审计委员会应对特定情况保持谨慎[29] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[29] 制度相关 - 本制度由董事会制定，自股东会审议通过生效[31] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》规定执行[33] - 本制度由董事会负责修订和解释[34]

独立董事会议规则 - 至少每半年召开一次定期会议，半数以上可提议临时会议[4] - 特定事项经专门会议讨论且全体过半数同意，才可提交董事会[5] - 行使特别职权需专门会议讨论并全体过半数同意[5] 会议召集与通知 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[7] - 定期和临时会议分别提前五日和三日发书面通知[8] 会议召开与出席 - 原则现场召开，必要时可视频、电话等方式[10] - 全体出席或委托出席方可举行，原则亲自出席[11] 资料保存与制度生效 - 工作记录及资料至少保存十年[18] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[21][22]

信息披露制度 - 规范信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[3] - 特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 申请处理流程 - 业务部门填表提交证券投资部[4] - 董事会秘书审核是否符合条件[5] 后续管理要求 - 决定信息登记入档，董事长签字确认[5] - 出现特定情形应及时披露[6] - 登记材料十日内报送证监局和交易所[6] - 信息档案保存不少于十年[5]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金使用规范 - 公司不得为关联方垫支、拆借资金[5] - 控股股东等不得要求公司垫付、拆借资金[6] 核查与责任 - 建立防范资金占用核查机制[8] - 关联方占用资金应制定清偿方案[11] - 因占用造成损失董事会应追责[13]

业务目的与交易规则 - 外汇衍生品交易以正常经营规避汇率风险，不投机[2][5] - 与有资格金融机构在场内用自有资金按额度交易[6][8] - 合约外币金额不超进出口业务预测，交割期匹配[9] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金超条件需股东会审议[8] - 预计最高合约价值超条件需股东会审议[8] 业务管理 - 董事会授权总经理管理，多部门协作[11][14] - 财务部门制订方案、登记交易、跟踪复核[13] 风险管控 - 人员遵守保密制度，审计监督确保操作独立[16] - 汇率异常及时分析处理，重大风险立即报告[17][18] - 损益及亏损达条件及时披露[20] 制度相关 - 制度按法规和章程执行，抵触时修订上报[24] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[24]

制度适用与责任人 - 制度适用于持股 5%以上大股东等人员及机构[2] - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[12] 信息披露主体与职责 - 证券投资部负责起草、组织编制公司定期和临时报告等[12] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[13] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责[14] - 各部门、分公司、子公司是信息披露协办单位[14] 披露内容与要求 - 公司董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整等[6] - 控股子公司重大事件视同公司行为进行信息披露[9] - 信息披露文件全文应在上交所等网站披露[9] 需披露事项 - 持股 5%以上股东或实际控制人股份或控制权变化需告知并配合披露[17] - 任一股东持股 5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[17] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[18] - 通过委托或信托持有 5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[19] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上等情形，应及时业绩预告，最迟不晚于会计年度结束后一个月[38] - 股东会、董事会会议决议公告在会议结束后 2 个工作日内公告[50] - 一般交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等六种情形之一，应在董事会批准后 2 个工作日内公告[41] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且超 1 亿元等情形应及时披露[42] - 公司与关联自然人成交金额 30 万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超 300 万元的交易应及时披露[43] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，应在董事会审议通过后 2 个工作日内披露并提交股东会审议[43] - 涉案占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项需及时披露[44] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的 30%需披露[45] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[45] - 任一股东所持公司 5%以上股份出现质押、冻结等情况需披露[47] - 重大事项涉及的主要标的物超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，需披露相关情况并每隔三十日公告一次进展[50] 披露流程与时间 - 公开披露信息文稿审批分信息上报、编审、审议、披露四步[23] - 定期报告披露需确定时间、起草草案、董事会审议、审计委员会审核等[25] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[34] 财务相关 - 公司财务总监负责财务管理和会计核算体系运作并保证财务资料真实准确完整[15] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] - 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[37] 保密与责任 - 公司相关人员对接触到的应披露信息负有保密义务[54] - 公司董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[54] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可给予处分并要求赔偿[55] - 有关人员违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[56] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后生效施行[58]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] 会议规则 - 每年至少召开四次定期会议，可按需召开临时会议[13] - 定期和临时会议均需会前3日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[17] 主要职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换等[7] - 监督及评估内部审计工作，负责内外部审计协调[7] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估内部控制[7] - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 协调相关部门与外部审计机构的沟通[11] - 发现董事、高管违规可通报、报告或提罢免建议[11] 表决委托 - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权，每人最多接受一名委员委托[19] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事代为出席[19] - 授权委托书应至迟于会议表决前提交[19] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 所作决议全体委员过半数通过方有效[19] - 会议表决方式为举手表决、书面表决或签字方式[21] - 决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[23][25] - 委员或指定人员应在会议决议次日向董事会通报情况[21] - 主任或指定委员应对决议实施情况跟踪检查[23] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行[27]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化属内幕信息范围[5] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高、实际控制人及其董监高属知情人范围[6] 保密工作要求 - 公司董事等应做好内幕信息保密，不得泄露和交易[9] - 签聘用合同应约定保密义务[8] - 签重大合同等应签保密协议并要求对方填登记表[10] - 内幕信息公开前知情人妥善保管资料，不得借阅、复制[10] - 印制文件注意保密，控制数量，损坏当场销毁[11] - 拒绝无依据外部报送要求，依要求报送要登记并提醒保密[11] 报告与登记义务 - 相关负责人有向董事会报告及配合登记义务[15] - 控股股东等应配合做好知情人信息登记管理[16] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[16] 档案与备忘录管理 - 知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[18] - 重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认[18] - 进程备忘录一事一记，每份仅涉及一个重大事项[30] 信息报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关信息至证券交易所[18] - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果至江苏证监局[20] 其他规定 - 内幕信息事项一事一报登记[26] - 知情人对内幕信息负有保密责任，不得擅自泄露[34] - 承诺人承诺遵守保密规定，不买卖或推荐买卖公司证券[38]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度规范与投资者信息沟通[2] - 目的包括加强沟通、建立投资者基础等[3] - 遵循合规性、充分性等六项原则[4] 沟通管理 - 工作对象包括投资者、证券服务机构及媒体等[5] - 通过多渠道与投资者沟通，关注上证e互动平台[6][7] 责任与执行 - 董事会秘书负责组织事务，追究违规人员责任[10][13] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[17]