内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强风险管理、规范运作、保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 内部控制适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，目标包括确保合法合规、资产安全、财务报告真实性及经营效率提升[2] - 董事会为内部控制责任主体，负责体系建立与实施监督，经理层负责日常运行，审计委员会协调内控审计[2][3] 内部控制原则与基本要素 - 公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则，覆盖所有业务环节并动态调整[3][4] - 内部控制五大要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及检查监督，形成闭环管理[4] - 重点控制领域包括研发、销售收款、采购付款、生产、资金管理等业务环节及关联交易、对外担保等专项活动[5][6] 子公司管理控制 - 公司通过委派董事/监事、建立重大事项报告制度、定期审计及绩效考核等方式强化子公司管控[7] - 子公司需参照母公司制度逐层建立下属公司管理架构，确保信息及时上报并接受财务监督[7][8] 关联交易与对外担保控制 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限及回避表决程序，独立董事需进行事前认可并可能引入中介评估[8][9] - 对外担保实行严格审批，要求反担保措施，财务部持续监控被担保方偿债能力并及时报告风险[10][11][12] 募集资金与重大投资管理 - 募集资金实施专户存储及三方监管，按项目预算使用，变更用途需履行董事会及股东会审批程序[13][14] - 重大投资需评估风险收益，证券投资/委托理财需选择合规机构并签订明确合同，财务部跟踪资金安全[15][16] 信息披露与检查监督机制 - 信息披露由董事会秘书统筹，建立内幕信息知情人制度，确保重大信息及时披露且公平[16][17] - 内部审计部门定期检查内控缺陷，董事会每年审议内控自评报告，会计师事务所需出具内控审计意见[19][20][21]

可转债发行 - 2023年8月10日发行1140万张可转换公司债券，总额114000万元[3][4] - 可转换公司债券期限为2023年8月10日至2029年8月9日，初始转股价格180.90元/股[4][5] 转股价格调整 - 2023年11月2日转股价格调为180.74元/股[5] - 2023年11月17日调为124.65元/股[7] - 2024年1月9日调为124.62元/股[8] - 2024年3月19日调为124.75元/股[9] - 2024年5月20日调为87.56元/股[10] - 2024年10月15日调为86.70元/股[12] - 2024年11月25日调为86.60元/股[13] - 2025年2月12日调为86.58元/股[14] - 2025年5月27日调为86.48元/股[14] - 2025年6月10日调为84.88元/股[16] 利润分配与权益分派 - 2024年年度利润分配方案通过，每股派发现金红利1.60元（含税）[15] - 2025年6月9日实施2024年年度权益分派，每股派1.60元（含税）[16] 转股价格修正决策 - 截至公告日股价触发转股价格向下修正条款，本次不修正，未来三月内再触发也不修正[2] - 2025年7月8日董事会通过不向下修正“奥维转债”转股价格议案[20] - 未来三月（至2025年10月8日）再触发不提出修正方案[20] - 2025年10月9日重新起算触发期间，再触发董事会再决定是否修正[20] 其他 - 2025年公司以33.7558元/股向405名激励对象归属585,434股股份[14]

担保情况 - 公司为松瓷机电等多家子公司提供担保，担保总额12.26亿元，担保余额涉及多家子公司具体金额[5][29][30] - 公司为子公司申请银行综合授信提供全额保证担保，各子公司授信额度不同[8][9] - 多家银行分别为松瓷机电等子公司提供综合授信，期限均不超1年[10] - 本次担保有反担保，智能装备由其他股东质押股份，唯因特其他股东按股权比例提供[13][21] - 担保责任为连带责任保证，期限不超过3年，经董事会和股东大会审议通过[27][28] - 担保总额占经审计净资产的29.71%，占经审计总资产的8.74%，无逾期担保情况[30] 子公司业绩 - 智能装备公司2024年资产总额58876.77万元，净利润873.17万元等多项财务数据[13][14] - 无锡奥特维旭睿科技2024年末资产总额216503.84万元，净利润23714.18万元[15] - 无锡奥特维科芯半导体技术2024年末资产总额175324.67万元，净利润 - 12864.75万元[16] - 无锡立朵科技2024年末资产总额29619.16万元，净利润 - 4779.86万元[17] - 无锡奥特维智远装备2024年末资产总额19554.22万元，净利润 - 632.44万元[18] - 无锡普乐新能源2024年末资产总额6080.82万元，净利润 - 692.33万元[19] - 无锡奥特维捷芯科技2024年末资产总额2504.43万元，净利润 - 2391.26万元[20] - 无锡唯因特数据技术2024年末资产总额4053.88万元，净利润 - 5139.14万元[21] - 无锡奥特维供应链管理2024年末资产总额126878.57万元，净利润6813.94万元[22] - 普乐新能源（蚌埠）2024年末资产总额34457.85万元，净利润 - 2161.83万元[23] - 奥特维（日本）2024年末资产总额4002万元，净利润 - 550.01万元[24] - 奥特维（马来西亚）2024年末资产总额1325.46万元，净利润 - 68.09万元[25] - 另一子公司2024年末资产总额3854.94万元，净利润 - 559.15万元[26] 股权结构 - 公司持有智能装备公司82.37%股份，松瓷机电73.84%等多家子公司不同比例股份[14] - 公司直接持有无锡唯因特数据技术31.27%股份，合计控制62.54%股权[21]

内部控制制度适用范围与责任 - 制度适用于公司及其全资、控股子公司[2] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[2] 内部控制原则与要素 - 公司实施内部控制遵循全面性、重要性等五项原则[5] - 内部控制基本要素包括内部环境、风险评估等[7] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖研发、销售等所有业务环节[9] - 公司重点加强对子公司管理控制，涵盖多方面活动[10,14] - 子公司同时控股其他公司时应逐层建立管理控制制度[15] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[17] - 公司明确划分股东会、董事会对关联交易审批权限[18] - 公司确定关联方名单并及时更新[19] - 关联交易审议时需提醒关联股东回避表决[18] - 独立董事和审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[20] 对外担保控制 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[22] - 提供对外担保原则上要求对方提供反担保，反担保金额与担保金额相当[22] 募集资金管理 - 募集资金应进行专户存储管理，与保荐人及开户银行签订三方监管协议[26] - 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] 重大投资控制 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[30] - 进行证券投资等需制定严格决策程序、报告制度和监控措施，并确定投资规模[31] 委托理财控制 - 委托理财应选择合格专业理财机构，财务部持续跟踪资金进展及安全状况[49][50] 信息披露管理 - 依据相关制度做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[33] - 公司应规范投资者关系活动确保信息披露公平性[34] - 董事会秘书需分析上报的内部重大信息并按规定披露[34] - 公司应指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并披露[34] 内部控制检查与监督 - 公司应对内部控制制度落实情况定期和不定期检查[36] - 内部审计部门负责检查监督各部门和子公司内部控制情况[36] - 内部审计部门每年向审计委员会报告工作和问题并提交报告[36] - 董事会或审计委员会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告[36] 内部控制审计与评价 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时要求其对内部控制有效性审计[38] - 如注册会计师对内部控制有效性有异议，董事会应做专项说明[38] 内部控制绩效考核 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[38]

子公司管理制度总则 - 公司为加强内部控制及规范子公司运作制定本制度，依据《公司法》及《公司章程》[1] - 子公司定义包括全资子公司、控股子公司（直接或间接持股50%以上或实际控制）、参股子公司（持股50%以下且无控制权）[1] - 公司通过委派董事、监事及高管行使股东权利，并对子公司履行指导监督义务[2] 子公司规范运作 - 子公司需依法建立法人治理结构，原则上设立股东会、董事会及监事会/审计委员会[2] - 公司可向子公司委派董事、监事及高管，其需按公司决策行使表决权并汇报子公司经营情况[3][4] - 子公司需遵守公司关于关联交易、对外投资、信息披露等各项管理规定，重大事项需提前报公司审批[4] 人事管理 - 公司按出资比例向子公司委派董事、监事及高管候选人，由董事长或提名委员会提名[4] - 委派人员需接受公司年度考核，职责包括协调公司战略执行、维护公司利益及履行信息披露义务[4][5] - 子公司需报备内部机构设置及人事制度，高管不得未经同意与子公司进行关联交易[5][6] 运营管理 - 子公司发展规划需符合公司总体战略，重要制度制定需征求公司意见并备案[6] - 子公司经营决策需按章程层级提交审议，涉及公司审批事项需提前报公司决策[6] - 子公司需定期向公司提交经营报告及财务报表，高管需对财务数据真实性负责[7] 财务管理 - 子公司年度预算及商业计划需经公司批准，涵盖收入、成本、资本支出等[7] - 子公司与公司实行统一会计制度，需及时报送合并报表所需财务数据[8] - 未经批准子公司不得对外担保或出借资金，关联方资金往来需避免非经营性占用[8][9] 审计监督 - 公司《内部审计制度》适用于子公司，审计范围包括经济效益、经济责任等[9] - 子公司需配合审计并执行审计意见[10] 重大信息报告 - 子公司需及时报告重大交易、风险及可能影响股价的信息，履行信息披露义务[10] - 对外投资、资产处置等重大事项需报公司审批[10][15] 参股子公司管理 - 对参股子公司主要通过派出人员行使职权，未派驻时指定联络人负责信息报告[11] - 派出人员需督促参股子公司提供财务报表及重大事项信息[12] 行政档案管理 - 子公司需参照公司制度建立档案管理体系，重要文件需妥善保管并报公司备案[13] - 子公司董事会及股东会决议需及时报送公司证券投资部[13] 考核与奖惩 - 子公司可制定独立考核制度，经董事会审批后报公司备案[14] - 高管失职造成损失的需按制度处罚[16] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》及《公司章程》执行，由董事会负责解释及修改[16]

股东询价转让定价情况 - 初步确定的转让价格为28 35元/股 [1] - 参与询价报价的机构投资者共19家 包括基金管理公司 合格境外机构投资者 私募基金管理人 证券公司等 [2] - 机构投资者合计有效认购股份数量为18 190 000股 有效认购倍数为1 15倍 [2] - 初步确定受让方为17家机构投资者 拟受让股份总数为15 750 000股 [2] 相关ETF情况 - 科创100ETF华夏跟踪上证科创板100指数 产品代码588800 [4] - 近五日涨跌-1 11% 市盈率225 21倍 [4] - 最新份额33 8亿份 减少750 0万份 主力资金净流入230 6万元 [4] - 估值分位53 34% [5]

询价转让情况 - 转让价格为28.35元/股[2][3] - 参与报价机构投资者19家[3] - 有效认购股份1819万股，认购倍数1.15倍[3] - 拟转让股份全额认购，受让方17家机构投资者[4] - 受让方拟受让股份总数1575万股[4]

子公司管理规定 - 直接或间接持股50%以上为控股子公司，50%以下且无实际控制为参股子公司[2] - 子公司制定重要制度应征求公司意见并备案[13] - 子公司年度预算及商业计划需公司批准[15] 财务管控 - 子公司与公司实行统一会计制度，公司财务部指导监督[15,16] - 子公司及时报送会计报表等资料，报表接受审计[16] - 控股子公司对外投资等行为需审批，不得擅自出借资金及担保[16] - 公司为子公司担保，子公司按程序申办并履行职责[16] - 子公司严控与关联方资金往来[16] 人员管理 - 公司按比例或约定委派推荐子公司董监高[10] - 子公司董监高接受公司人力资源部门年度考核[10] - 子公司负责人不得违规，财务人员有权制止[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[19] 信息报告 - 子公司及时报告影响股价信息[21] - 子公司重大事项报告董事会，部分需总经理批准或股东会审议[21] - 控股子公司关联交易履行审批报告义务[21] - 公司通过人员管理参股子公司并汇报重大事项[25] 行政管理 - 子公司参照公司制度制订行政管理规定并备案[27] - 子公司重要文本妥善保管，文件资料报证券投资部备案更新[27] 考核薪酬 - 子公司可建立考核奖惩及薪酬制度，经董事会审批后备案[30] 责任处罚 - 子公司董监高未履职造成损失应受处罚[30]

控股股东权益变动规则 - 控股股东指持股超50%或表决权有重大影响的股东[2] - 权益股份达5%后，每增减5%，3日内编报告书并公告，期间不得买卖（特殊除外）[12] - 权益股份达5%后，每增减1%，次日通知公司并公告[12] - 权益股份达5% - 30%，编详式变动报告书，符合规定应聘请财务顾问[12] - 权益股份达30%继续增持，应采取要约方式[13] - 权益股份达30%一年后，每12个月增不超2%可免要约[13] 控股股东增持限制 - 年报、半年报公告前15日不得增持（特殊按原预约算）[14] - 季报、业绩快报、预告披露前5日不得增持[14] - 权益变动报告、公告期限内及后2日不得增持[14] - 卖出后6个月内不得再买入[14] 控股股东减持限制 - 公司涉嫌证券期货违法犯罪等情形下不得减持[15] 控股股东转让控制权要求 - 转让应保证公允，不得损害公司及其他股东权益[16] - 转让前调查受让人并消除损害情形[16][28] - 转让时确保董事会及管理层平稳过渡[17] 控股股东信息披露要求 - 指定部门和人员负责信息披露并配合公司工作[19] - 特定情形书面通知公司并配合披露[20] - 获取未披露信息做好登记备案和保密[21] - 提供实际控制人及其一致行动人等信息[21] - 传媒报道或传闻应告知公司披露[22] 规范生效 - 本规范自股东会审议通过之日起生效施行[24]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 决策与执行 - 当年利润分配方案和调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[9][12] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[16]