证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2025-023 转债代码：118042 转债简称：奥维转债 无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 34,563 股 | 34,563 股 | 2025 3 | 年 | 月 | 20 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 重要内容提示： 2025 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次 会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司 于 2025 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购 ...

业绩影响 - 中标项目对2025年业绩影响不确定，对2026年业绩有积极影响[2][4] 中标项目 - 中标华润微电子铝线键合机采购项目，金额约0.40亿元[2][4] - 已取得中标通知书，未签正式合同[2][6] 公司情况 - 商品平均验收周期为6 - 9个月[2][4]

文章核心观点 奥特维拟收购实控人控制的唯因特部分股权构成关联交易 该收购因唯因特经营不佳却给出估值引发疑问 为保护中小投资者利益 建议监管介入高溢价率关联并购、修订规定规范关联并购、探索中小股东否决机制以推动资本市场健康发展 [1][2] 收购事件情况 - 奥特维拟通过受让股权和接受表决权委托方式收购唯因特部分股权并纳入合并报表 构成关联交易 [1] - 唯因特2023年及2024年前10个月净利润分别亏损3720.75万元和4380.30万元 截至2024年10月末净资产为负7139.36万元 奥特维以收益法评估对其整体估值6000万元 [1] - 本次关联交易金额未达3000万元 未超公司最近一期经审计总资产或市值1% 无需提交股东大会审议 [1] 引发疑问 - 上市公司收购资不抵债企业的逻辑及是否存在利益输送存疑 [1] - 相关收益法估值的基本假设合理性存疑 [1] 保护中小投资者利益建议 - 监管及时介入高溢价率关联并购 要求上市公司披露更多估值信息 便于投资者评估合理性 [1] - 修订规定规范关联并购 对上市公司与实控人直接关联交易严格监管 不设金额门槛 并购实控人控制公司均纳入股东大会审议范围 [2] - 探索中小股东否决机制 建立单独审核机制 赋予实质性否决权 如设“中小股东单独表决组别” 超50%中小股东反对则议案不通过 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购唯因特31.2681%股权，接受31.2681%股权表决权委托，交易完成后控制62.5362%股权表决权[2][3][4] - 本次交易构成关联交易，其他股东自愿放弃优先受让权[5][8][16][17] - 交易价格为1876.0870万元，自付款先决条件满足之日起7日内一次性现金支付[24][26][27] - 乙方应于协议生效之日起10日内配合完成目标股权过户工商变更登记[28] 业绩总结 - 2024年1 - 10月，唯因特营业收入2071.70万元，净利润 -4380.30万元，扣非后净利润 -4391.56万元[21] - 2023年，唯因特营业收入1598.59万元，净利润 -3720.75万元，扣非后净利润 -3809.37万元[21] - 2025 - 2026年度预计合计亏损金额为5325.93万元[31] - 2027 - 2029年度承诺净利润分别为939.77万元、3505.26万元、4533.74万元，2025 - 2029年度累积净利润为3652.84万元[31] 数据相关 - 截至2024年10月31日，唯因特资产总额3507.87万元，负债总额10647.23万元，净资产 -7139.36万元[21] - 2023年12月31日，唯因特资产总额4186.09万元，负债总额7956.58万元，净资产 -3770.49万元[21] - 截至2024年10月31日，唯因特应收账款规模为983.76万元，相比2023年末上升较多[53] - 截至核查意见出具日，葛志勇、李文分别持有唯因特42.61%、19.93%股份[13] - 截至2024年9月30日，葛志勇、李文合计控制公司51.19%表决权[9] - 截止公告披露日，葛志勇、李文等分别持有奥维转债197.30万元、166.30万元等[9] 未来展望 - 收购完成后公司可借助唯因特优势提供软硬一体化方案，加快业务转型升级[48] - 收购有助于公司避免大规模关联交易，增强业务独立性[49] - 本次交易属同一控制下企业合并，预计不影响现金流和主营业务[50] - 标的公司未盈利且净资产为负，收购后可能影响公司盈利、偿债能力[52] - 若唯因特应收账款不能回收，将对公司经营业绩和现金流产生不利影响[53] - 若标的公司业务及整合不达预期，收购可能达不到预期目标[54] 其他新策略 - 业绩补偿：2027 - 2028年未达承诺净利润80%等情况，乙方按882.00:412.50比例现金补偿[32] - 减值补偿：业绩承诺期届满后，目标股权期末减值额＞乙方累积已补偿金额，乙方按比例另行补偿[33] - 补偿上限：业绩补偿和减值补偿之和上限为1876.0870万元及乙方实际获得业绩奖励之和[33] - 业绩奖励：累积实现净利润超累积承诺净利润30%等情况有相应奖励，奖励上限1876.0870万元[35] - 乙方将目标公司31.2681%股权表决权委托甲方，期限至乙方不再持股[37][41] - 甲方全权行使表决权，乙方不得实施危害甲方控股权行为[43] - 违约方赔偿守约方实际损失，违约责任不因协议终止或解除免除[38][44] - 交易对资产无法交付或过户有保护上市公司利益安排，双方有履约能力[45]

无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议 无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议决议 2025 年 3 月 7 日 本次交易符合公司实际的运营和发展需要，将推动双方优势资源整合，符合 公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。此外，本次交 易将有效降低奥特维关联交易规模，有利于增强上市公司独立性。 本次交易价格遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公允， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项并 将该议案提交给公司董事会审议。 表决结果：同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票。 无锡奥特维科技股份有限公司 独立董事专门会议 无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次独立董事 专门会议于 2025 年 3 月 7 日以通讯会议方式召开。本次会议应出席独立董事人 数为 3 名，实际出席独立董事人数为 3 名，独立董事孙新卫先生主持本次会议， 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证 ...

担保情况 - 公司为子公司各项担保合计12.81亿元，期限不超3年[23] - 截至2025年2月28日，对控股子公司担保总额12.81亿元，占经审计净资产34.21%，占经审计总资产8.20%[26] - 为松瓷机电不超10亿、旭睿科技不超6亿、供应链公司不超5.5亿、其他子公司共计不超4亿银行综合授信提供全额保证担保[8][9] - 为智能装备担保总额0.37亿元，担保余额0.23亿元[5] - 为松瓷机电担保总额6.03亿元，担保余额3.97亿元[5] - 为旭睿科技担保总额2.64亿元，担保余额3.36亿元[5] - 为科芯技术担保总额0.16亿元，担保余额0.14亿元[5] - 为立朵科技担保总额0.05亿元，担保余额0.15亿元[5] - 为供应链公司担保总额3.56亿元，担保余额1.94亿元[5] - 智远装备等担保余额共计2.9亿元[5] 子公司授信 - 截至公告披露日，松瓷机电获综合授信6.03亿元，旭睿科技获2.64亿元，智能装备获0.37亿元，科芯技术获0.16亿元，供应链公司获3.56亿元，立朵科技获0.05亿元，期限均不超1年[10] 持股比例 - 公司持股智能装备82.37%[13] - 公司持股松瓷机电73.84%[14] - 公司持股旭睿科技72%[16] - 公司持股科芯技术73.59%[17] - 公司持股立朵科技70.55%[18] - 公司持股智远装备70.00%[19] - 公司持股供应链公司100%[19] 子公司业绩 - 2023年末智能装备资产总额71,697.10万元，负债总额82,899.65万元，资产净额 -11,202.55万元，营业收入41,318.19万元，净利润2,393.50万元，扣非后净利润2,096.81万元[14] - 旭睿科技2023年12月31日资产总额193,069.48万元，负债总额198,446.93万元，资产净额 -5,377.45万元，营业收入21,156.71万元，净利润 -7,121.62万元，扣非后净利润 -7,165.41万元[16] - 科芯技术2023年12月31日资产总额13,328.26万元，负债总额12,421.26万元，资产净额907.00万元，营业收入1,970.29万元，净利润 -1,083.69万元，扣非后净利润 -1,084.20万元[17] - 立朵科技2023年12月31日资产总额4,479.79万元，负债总额286.84万元，资产净额4,192.95万元，营业收入0.01万元，净利润 -318.43万元，扣非后净利润 -353.29万元[18] - 智远装备2023年12月31日资产总额4,071.02万元，负债总额2,505.30万元，资产净额1,565.72万元，营业收入7.20万元，净利润 -447.28万元，扣非后净利润 -457.63万元[19] - 供应链公司2023年12月31日资产总额4,071.02万元，负债总额2,505.30万元，资产净额1,565.72万元，营业收入7.20万元，净利润 -447.28万元，扣非后净利润 -457.63万元[19] - 松瓷机电2023年12月31日资产总额248,242.86万元，负债总额238,388.82万元，资产净额9,854.04万元，营业收入74,342.27万元，净利润4,267.14万元，扣非后净利润3,813.04万元[15] - 普乐新能源（蚌埠）有限公司2023年资产总额154,262.33万元，负债总额148,265.15万元，资产净额5,997.17万元，净利润3,125.30万元，营业收入68,206.63万元[20] - 奥特维（日本）有限公司2023年资产总额1,504.87万元，负债总额2.83万元，资产净额1,502.05万元，净利润 -4.36万元，营业收入308.54万元[21] 其他 - 本次担保有反担保，旭睿、科芯、立朵其他股东提供股权质押反担保，智远、供应链无反担保[5][16][17][18][19] - 无逾期对外担保情况[6] - 担保事项经2024年3月25日第三届董事会第五十次会议、4月16日2023年年度股东大会和5月27日第三届董事会第五十三次会议审议通过[11][24]

证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2025-019 转债代码：118042 转债简称：奥维转债 无锡奥特维科技股份有限公司 关于公司收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权暨关 联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性依法承担法律责任。 重要内容提示： 无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称"奥特维"或"公司"）拟 通过受让股权和接受表决权委托相结合的方式收购无锡唯因特数据 技术有限公司（以下简称"唯因特"或"标的公司"）的控股权。公 司拟收购葛志勇持有的唯因特 21.3043%股权，李文持有的唯因特 9.9638%股权，收购金额合计为 1,876.0870 万元。本次交易完成后 葛志勇、李文将其所持有的唯因特剩余 31.2681%股权对应的表决权 独家、无偿且不可撤销地全权委托给奥特维。本次收购完成后，公司 直接持有唯因特 31.2681%股权，合计控制唯因特 62.5362%股权，唯 因特将纳入公司合并报表范围。 葛志勇、李文为公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关规定，本次 ...

证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2025-020 转债代码：118042 转债简称：奥维转债 无锡奥特维科技股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 经审议，监事会认为：本次交易符合公司实际的运营和发展需要，将 推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司 整体盈利能力及竞争力。此外，本次交易将有效降低奥特维关联交易规 模，有利于增强上市公司独立性。 本次交易价格遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的 资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定， 交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，监事会同意公司收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权暨关 联交易的事项。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所网 1 站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司收 购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2025-019） 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 2024年Q4受行业下行期影响，计提减值影响业绩表现，但看好公司平台化布局带来新增长点 随着出海步伐加速和新领域拓展顺利，调整公司2024 - 2026年归母净利润预测并维持“买入”评级[1][7] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2022 - 2026年营业总收入（百万元）分别为3540、6302、8946、8073、8700 同比分别为72.94%、78.05%、41.95%、-9.76%、7.76%[1] - 2022 - 2026年归母净利润（百万元）分别为713.11、1255.82、1313.94、1231.87、1565.75 同比分别为92.36%、76.10%、4.63%、-6.25%、27.10%[1] - 2024年公司实现营业收入89.46亿元，同比+42%；归母净利润13.14亿元，同比+4.6%；扣非归母净利润12.81亿元，同比+9.8%，剔除股份支付费用后的扣非归母净利润为13.2亿元，同比+8% Q4单季实现营业收入20.25亿元，同比-1.8%；归母净利润1.5亿元，同比-63.4%；扣非归母净利润1.29亿元，同比-62.1%[7] 业务进展 - 半导体AOI检测设备首次出口美国，与美国知名光通讯公司签署订单并与其子公司合作，设备将在中美三处生产线上应用 该设备单机产出超出行业需求、检测精度达1μm、可支持100G至800G主流光模块检测[7] - 公司铝线键合机批量获得行业优质订单，AOI检测设备中标多个量产订单，划片机、装片机在客户端验证，CMP设备研发中，不断完善半导体封测设备领域布局[7] 市场情况 - 2022年国内半导体AOI设备市场规模为43.47亿元，2025年预计将达到65.92亿元 半导体AOI设备第一梯队主要包括Camtek、Rudolph，以一光机、二光机为主，CR2市占率40%左右[7] 盈利预测与投资评级 - 调整公司2024 - 2026年归母净利润为13.1/12.3/15.7（原值15.7/18.9/20.5）亿元，对应PE为11/12/10倍，维持“买入”评级[7]

营业总收入情况 - 2024年营业总收入894,648.84万元，同比增长41.96%[3][6][10] 利润总额情况 - 2024年利润总额162,591.06万元，同比增长10.06%[3][6] 归属于母公司所有者的净利润情况 - 2024年归属于母公司所有者的净利润131,407.52万元，同比增长4.64%[3][6] 总资产情况 - 2024年末总资产1,392,924.64万元，较期初下降10.81%[4][8] 归属于母公司的所有者权益情况 - 2024年末归属于母公司的所有者权益416,565.89万元，较期初增长13.69%[4][8] 股本情况 - 2024年股本31,499.95万元，较期初增长40.12%[4][10] 基本每股收益情况 - 2024年基本每股收益4.18元，同比增长4.85%[3] 加权平均净资产收益率情况 - 2024年加权平均净资产收益率32.34%，较上年减少9.43个百分点[3] 归属于母公司所有者的每股净资产情况 - 2024年归属于母公司所有者的每股净资产13.22元，比年初增加13.71%[4][8] 股份支付费用及对净利润影响情况 - 2024年股份支付费用4,871.92万元，影响净利润3,748.51万元[6]